即將到來的1940年，對於孫玉民和十二軍來說，是一個飛速發展的時期；同時，這一年的全國抗戰形勢，發生了質的轉變；甚至全世界的反法西斯戰爭也發生了翻天覆地的變化。
1940年首先發生的第一件大事就是：3月6日，中g中y起草關於抗日根據地政權問題的指示，提出實行“三三制”。抗日根據地政權最顯著的特點，即在參議會和政府組成人員中，不僅有工農代表，還要有其他階級階層的代表，即共cd員佔三分之一，非共cd的左派進步分子佔三分之一，不左不右的中間派佔三分之一。在抗日根據地實行“三三制“，實質就是爲了反對在黨內長期存在的“左“傾關門主義，實行更廣泛的民主政治，建立一個包容性更強、代表性更加廣泛的政權，以適應抗日民族統一戰線的需要。“三三制“的實行取得了很好的效果。其中最突出的，是使邊區各級政權有了廣泛的代表性，有力地調動了社會各界團結抗戰的積極性。“三三制”的實施使根據地出現空前的抗日熱情，根據地軍民以及鄉紳的積極性調動起來以後，減租減息的阻力也相應地減小了；“三三制“的實施也使邊區政權決策的民主性、科學性大大加強，提高了邊區各級政權機關的工作效率。“三三制”政權的成功實踐，不僅保證了抗日戰爭的勝利，還爲中國共cd領導的多黨合作和政治協商制度的形成進行了初步探索並積累了豐富經驗。
1940年發生的第二件大事是：3月30日，汪精衛在南京宣佈成立了“中華民國國民政府”。汪僞政權的正式成立，表明汪精衛集團完全淪爲日本侵華的工具。汪僞“國民政府”遙奉重慶國民政府主席林森爲主席，汪精衛任行政院院長兼代主席。立法院院長陳公博﹑司法院院長溫宗堯﹑監察院院長梁鴻志﹑考試院院長王揖唐、華北政務委員會委員長王克敏、蘇浙皖三省綏靖軍總司令任援道﹑華北綏靖軍總司令齊燮元、財政部長兼中央政治委員會秘書長周佛海等。雖然這個僞國民政府遭到了重慶和延安的遣責和全國軍民的強烈反對，但它最終還是成立了，且它的實際轄區包括今上海全部、江蘇、浙江、安徽三省的大部分，湖北、湖南、江西、福建、廣東、山東、河南等省小部分，和僞滿洲國一起成爲了日寇意圖滅亡中國的急先鋒，他們也幾乎做到了和重慶國民政府分庭抗禮。
1940年發生的第三件大事是：4月9日，德軍入侵丹麥及挪威。這是自1939年9月1日，德國和蘇聯入侵波蘭第二次世界大戰爆發後，法西斯德國加速了其侵略步伐，歐洲大陸真正的開始陷入了全面戰火中。這個事件雖然遙在歐洲大陸，看似和中國戰場沒有太大的關係。但實則不然，此次事件深深地刺激到了日本內閣，少壯鷹派開始佔據了絕對的主導權。原本日本政府計劃於1940年從中國大陸全面撤軍，受此次事件的影響，日本政府非但沒有撤軍，反而是向中國戰場又投向了一批師團，雖然大多是些特設師團和增設師團，但卻對由中國***引導的敵後抗日戰場，造成了空前的壓力和打擊。
1940年發生的第四件大事是：5月1日，棗宜會戰的爆發。此次戰役雖然日軍並未達成消滅第五戰區有生力量的戰略目標，但卻意外地重創了第三十三集團軍，一代抗日將張自忠英勇殉國。接替岡村寧次擔任敵十一軍司令長官的圓部和一郎，忠實地執行了岡村寧次早於二月份擬定的作戰計劃：雨季到來之前，在漢水兩岸地區將敵第五戰區的主力擊敗，通過作戰的勝利，進一步削弱蔣軍，併爲推動對華政治、謀略的進展作出貢獻。擬定於5月上旬開始攻勢，首先在白河以南捕捉漢水左岸之敵，接着在宜昌附近徹底消滅該河右岸之敵核心部隊。
日軍最先於五月十日與自南方迫進的第三十三集團軍主力發生接觸，日軍發現此情況後，當即命第十三、三十九師團與池田支隊南下，對三十三集團軍進行猛擊，而以第三師團掩護其北翼。五月十二日，全面激戰爆發，日軍以兩個師團猛擊我三十三集團軍的五個師，我軍立陷苦戰，由於中國軍隊保密意識不強，軍事委員會與第五戰區間往來電報均爲日軍截獲；日軍還從張自忠向蔣介石報告有關所率5個師行動的電報中瞭解到第33集團軍的具體位置。於是園部和一郎決定：集中第13、第39師團的兵力，沿漢水東岸南下，反擊張自忠集團軍，令在新野以南的第3師團撤至棗陽附近，掩護後方。日本情報部門還根據電臺聯絡呼號及電波方向早就測知第33集團軍總司令部電臺的向外聯絡情況和位置。這次瞭解到張自忠總司令部在宜城東北約10公里一帶地方，日軍便在航空兵配合下向這一地區合圍。15日夜，日軍第39師團從方家集、南營向南瓜店逼進，16日拂曉完成對第33集團軍總司令部的戰術包圍。在炮火支援下，四面圍攻。守軍第74師英勇抗擊，並不斷實施反衝擊，激戰至下午，特務營亦參加了戰鬥。此時日軍進攻部隊已達5000餘人，集中炮火和兵力，向守軍的最後陣地發起總攻，並有20多架飛機助戰。張自忠多處負傷，仍鎮定指揮。第74師與特務營彈盡力孤，傷亡殆盡，張自忠胸部又負重傷，一代抗日名將壯烈殉國。老蔣驚聞張自忠將軍殉國，立即下令第5戰區不惜任何代價奪回將軍遺骸。一百多名優秀將士，搶回張將軍的屍骨，經檢視，張自忠將軍身有八處傷口，其中炮彈傷二處，刺刀傷一處，槍彈傷五處。當靈柩經過宜昌時，全市下半旗，民衆前往弔祭者超過十萬人。全城籠罩在悲壯肅穆的氣氛中。敵機在上空盤旋吼叫，卻無一人躲避，無一人逃散。1940年5月28日晨，當靈柩運至重慶朝天門碼頭，老蔣攜馮玉祥等政府軍政要員臂綴黑紗，肅立碼頭迎靈，並登輪繞棺致哀。老蔣在船上“撫棺大慟”，令在場者無不動容。
老蔣親自扶靈執紼，再拾級而上，護送靈柩穿越重慶全城。國民政府發佈國葬令，頒發“榮字第一號”榮哀狀，將張自忠將軍牌位入祀忠烈祠，並列首位。張自忠將軍殉國時年僅49歲，他的夫人李敏慧女士聞耗悲痛絕食七日而死，夫妻二人合葬於重慶梅花山麓。
在第二次世界大戰中屬於反法西斯陣營的五十多個國家中，張自忠將軍是陣亡將士中軍銜最高的將領——第33集團軍上將總司令。
1940年發生的第五件大事是：6月4日，英法聯軍敦刻爾克大撤退結束。1940年5月，希特勒利用英、法兩國執行“綏靖政策”的慕尼黑協定，指揮法西斯德軍突然向西線大舉進攻，接連佔領了挪威、丹麥、荷蘭和比利時等國，同時繞過“馬其諾防線”，橫掃法國北部，把英法聯軍切成兩段，英國軍隊和部分法軍被逼困在敦刻爾克一隅，從而造成了有名的歷史悲劇──34萬英、法軍隊從敦刻爾克撤退到英國本土。
1940年發生的第六件大事是：6月7日，晉西北反“掃蕩”開始，這就是後世赫赫有名的“百團大戰”。1940年以後，日本歐洲動盪，侵華日軍一面加緊誘迫國民黨投降，一面加強對敵後抗日根據地的“肅正”討伐，企圖徹底摧毀抗日根據地。爲了粉碎日軍的圖謀，打破其“囚籠政策”，克服國民黨頑固派對日妥協投降的危險，華北八路軍所屬部隊乘青紗帳和雨季，對日軍發動了一次大規模的破襲作戰，此次戰役八路軍參戰部隊達到105個團約20餘萬人，史稱“百團大戰”。取得的戰果也同樣輝煌，從1940年8月20日-12月5日的3個半月中，八路軍共進行大小戰鬥1824次，共計斃、傷、俘和投誠日僞軍達46480人。其中包括：斃、傷日軍20645人，僞軍5155人；俘虜日軍281人，僞軍18407人；日軍自動攜械投誠者47人，僞軍反正者1845人。同時，繳獲各種槍5942支（挺），各種炮53門；破壞鐵路474公里，公路1502公里，橋樑213座，火車站37個，隧道11個；破壞煤礦5個，倉庫11所。此外，還繳獲和破壞了其他大量軍用物資。
百團大戰的勝利雖然取得了輝煌的戰功，也極大的鼓舞了全國軍民的抗戰決心，但卻也過早地暴露了我軍的軍事實力，導致日本侵略軍對敵後抗戰力量進行重新研究。同時，也促使老蔣對八路軍和新也四軍的力量予以高度警惕。而日軍調整戰略部署，把進攻的主要矛頭指向了黨領導下的八路軍、新四軍。從正面戰場迅速抽調大量兵力向華北集解，開展了針對抗日根據地的大規模掃蕩，對佔領區採取殘酷的“治安強化運動”和燒光、殺光、搶光的“三光”政策。日軍的報復使敵後各抗日根據地都遭受到極其嚴重的破壞，大量軍民因此而喪生在日寇鐵蹄下。1942年太行山區的反“掃蕩”鬥爭中，八路軍副總參謀長左權將軍犧牲，是抗戰期間我軍犧牲的最高將領。由於日軍的瘋狂報復，此後的幾年裡，華北根據地和八路軍的困難被無限地加劇和擴大，這種困難的程度，後人根本無法想象得到。
1940年發生的第七件大事是：10月4日發生黃橋事件。事件發生後，並未取得圓滿解決，進後演變成曹甸戰役：1940年11月29日，蘇北八路軍新四軍發動進攻國軍韓德勤的戰役。事態的急劇惡化，給1941年年初的皖南事變埋下了導火索。
這一系列的事件孫玉民都瞭然於心，他知道自這一年起，抗戰進入到了白熱化的境界，不僅正面戰場上的國軍和日軍發生了數度大規模交戰；敵後戰場上，八路軍和新四軍也牽扯到了日軍更多的兵力。
這一年裡，他把重心放在了經營部隊上面，他要達成自己的目標，把十二軍打造成一支鋼軍鐵軍。
去上海的鄧東平和錢進雖然找到了馬克，可歐洲戰事的大規模爆發，德軍加強了武器裝備的管控，導致他手上幾無讓人動心的裝備，更別說孫玉民想要的火炮和坦克了。這讓鄧東平和錢進大爲失望，正當他們準備返程時，馬克卻忽然找上了門來，給他們介紹了一個美國人，這個名叫約翰遜的美國人和馬克一樣，是個軍火商人。
此時的美國雖然尚未參戰，但龐大的戰爭機器其實已經是處於了運轉之中，各家軍火製造公司都開足了馬力，加班加點地研製和生產武器。
孫玉民極度渴望的坦克和自行火炮，約翰遜手上正好有着一批。可是鄧東平和錢進壓根就不懂這些在二戰中處於絕對技術優勢的美式武器，他們一心想購買的是德國武器，畢竟mp38和mp40衝鋒槍的威力，他們是親眼目睹的。
可馬克手上完全沒貨，這讓他們倆無奈之下，通過上海的軍統，聯繫到了遠在瑞昌的孫玉民。
唐春紅把收到一份約翰遜可以出售的武器裝備清單的電文，交到孫玉民的手上時，他驚得從椅子上跳了起來，把正在對面優哉樂哉喝茶的展書堂都嚇了一跳。
清單上寫着：m2a4改進型輕型坦克，m3general/lee中型坦克，105mm口徑m1榴彈炮，155mm口徑m1榴彈炮，75毫米m1山炮，105毫米m3榴彈炮，m1半自動步槍，m1全自動卡賓槍，勃朗寧m1918a2式輕機槍，湯姆森衝鋒槍。
這些可都是美軍在二戰中的使用的主要武器，不僅在歐洲戰場上打得德軍落花流水，太平洋戰場上同樣也讓日軍吃盡苦頭，潰不成軍。
“這份清單是怎麼回事？”孫玉民壓抑着內心的狂喜，問詢着唐春紅。
“這是參謀長和錢處長從上海發回來的，說找到了馬克，但是他手上沒有武器裝備，給他們介紹了一個美國人，這個美國人手頭上有一批這樣的武器，問您買還是不買？”唐春紅回答道。
“買，當然買！”孫玉民脫口而出，興奮地說道，可很快他又皺起了眉頭。
這批武器固然是好，可想得到他們也存在着不少的困難。首先，要購買這些武器必定要花費不少錢財，以孫玉民的估計，鄧東平和錢進帶過去的那些財物，遠遠不夠支付；其次，現在他的手上並沒有操作美式坦克車和火炮的人才，而且像105mm、155mm口徑的榴彈炮，必須要車載，可現在12軍總共才二三十輛卡車，是要用於運送補給物資的，不可能給炮兵用來拉炮；第三，運輸問題，就算湊齊了錢，怎麼運到江西來？以前馬克是用德國船幫忙運進來，日本德國是盟軍，自然一路暢通，可現在買的是美國武器，如若半道被日軍截了，那真是得不償失。