笠原幸雄之所以提出這樣的作戰計劃也是有根據的，他認爲現在方面軍最重要的任務就是訓練士兵，只要將士兵訓練成了合格的勇士，那麼方面軍纔可能在接下來的戰鬥中大展雄風，將支那人通通幹掉，可以說合格的士兵纔是方面軍的根基和一切。
但是這次從國內調來的那些部隊數量雖然不少，但是在檢查過這些新部隊之後所有軍官傻眼了，這都是些什麼兵了，一部分是壓根沒有上過戰場的新兵蛋子，都只是接受過三個月的新兵訓練，然後就被被送到了支那。
剩餘一大部分雖然是在鄉軍人，但是絕大多數的士兵退伍至少有十年了，有一些士兵甚至於還是幾十年前的老兵，而這部分人連最起碼的開槍拉栓都不會。這樣的部隊在後方維持秩序都勉強，更不要說是去參加野戰了，要想讓這些部隊挑大樑那就得練。
而練兵也是有技巧的，幹練是不行的，就算是在操場上跑上一百年也是白搭，上了戰場還是新兵蛋子。所以這練兵還是需要以戰代練的，只有在炮火中誕生的隊伍才能稱之爲精銳，不然就是花架子
以戰代練說得輕巧，但是真正操作起來卻不容易，要是再練兵的過程中遭遇重大損失的話，那麼整支部隊很可能會一蹶不振的，因此練兵的磨刀石很重要，既不能太強也不能太弱。太弱了也起不到作用，太強了沒等練好兵兵就全沒了，不合算！
在華北這片土地上，最適合做磨刀石就是晉綏軍了，當然還有土八路。不過這八路軍雖然合適，但是這些可惡的土拔鼠卻是神出鬼沒的，想要找他們做磨刀石那就得先找到他們，問題是現在一是沒時間，二是找不到，用八路軍做磨刀石顯然不合適，所以這磨刀石就只能找上晉綏軍了。
再說司令官閣下自上任以來一直想着和馬錚所部一爭高下，但是綏察軍區羽翼已豐，沒有萬全的準備根本不能和那個炸藥包一樣的軍隊開戰，不然最終捱打的還是大日本皇軍。因此直接打上門去不合適，最好是能將馬錚所部引誘出來，雙方先試探性的打一場。
而根據前段時間的結果來看，馬錚與二戰區閻錫山的關係很不錯，爲了幫助閻錫山收復太原，馬錚不惜出動數萬大軍。因此笠原幸雄有理由認爲，只要方面軍再次向閻錫山的晉綏軍發動進攻，而閻錫山所部只要露出一點敗相，那麼馬錚所部就不會袖手旁觀的。
因此笠原幸雄建議，方面軍應該調集部隊向盤踞在山西的閻錫山所部發動一次大規模進攻，一方面是方面軍需要晉綏軍這樣的弱旅練兵。另一方面是因爲方面軍各部隊的編制基本上恢復了，第一軍有能力也有這個必要打開山西的局面，不能這樣被動下去。
笠原幸雄少將的這個提議迅速被在場的所有軍官通過了，最後多田駿中將拍板決定，此次進攻山西高原以駐山西第一軍爲主，由筱冢義男中將擔任最高指揮官，所部下轄第5師團、第20師團、第36師團、第37師團、獨立混成第2旅團、第3旅團、第4旅團、山炮兵第一旅團、戰車第一聯隊、皇協軍步兵第三師、騎兵獨立團、獨立第六支隊等，總兵力合計十萬餘人。
另外，華北方面軍司令部又命令方面軍直屬的第10師團、第16師團以及第26師團等五萬餘人作爲第一軍的預備隊。
日軍此次作戰目的是，重新奪回太原，重創閻錫山的第二戰區，最好是能全殲晉綏軍。
日軍的行動很快，再加上第一軍各部隊都在石門一線駐紮，所以部隊調動並不明顯，因此日軍的這次行動並沒有引起二戰區以及馬錚所部的注意。
10月18日，駐紮在盂縣的第六集團軍新編第二軍軍部遭到日軍小股部隊偷襲，軍長薛文化重傷，副軍長李定國戰死，同時戰死的還有1箇中將師長、2個少將旅長、4個上校團長以及6箇中校團副營長。
與此同時日軍兩個旅團在炮兵以及裝甲部隊的配合下猛攻盂縣到壽陽一線的陣地，一夜之間新二軍這個新成立不到半年的部隊便被日軍擊潰了，兩萬多人逃回晉中的不到四千人，其餘的不是戰死就是被俘，盂縣到壽陽一線的門戶大開。
日軍攻佔盂縣壽陽之後，十萬大軍兵分三路，一路由盂縣向太原北門戶陽曲進攻。一路則是從壽陽西進，直接攻打太原。最後一路是由壽陽南進，攻打晉中。
十萬大軍來勢洶洶，一時間三晉大地戰雲密佈。
日軍的行動很迅速，進攻也很是犀利。儘管第二戰區也調集了大軍前來阻擊，但是效果微乎其微，僅僅兩天的時間楊愛源的第六集團軍便傷亡過半，晉中、陽曲失守。
日軍攻佔晉中和陽曲之後，立即分兵一路攻打清徐，然後三路大軍合圍太原。閻錫山急忙調部隊組織太原保衛戰，但爲了以防萬一，在確定由楊愛源守太原之後，他自己則是帶着二戰區長官部的大批軍官以及機關後勤緊急撤往呂梁。
由於日軍保密措施做的極其嚴密，事先二戰區一點風聲也沒有得到，再加上日軍有大批的特種部隊參戰，二戰區的多個師旅級的指揮部在短時間內連續遭到日軍的偷襲，損失了大批的中高級軍官，一時間被日軍打得潰不成軍。
自知單憑二戰區一己之力根本無力應對十萬武裝到牙齒的日軍，閻老西一邊向重慶方面求援，一邊則是給八路軍總部發報，請求馬錚所部南下協同作戰。
重慶方面接到二戰區長官部發來的求援電報之後，立即給二戰區副司令長官衛立煌發電詢問詳情，得知情況確實很危急，日軍隨時可能對太原城發動進攻。而以太原區區不到兩個師的守軍根本就守不住太原，如果沒有援兵的話日軍很快就會攻佔晉中大部，二戰區很可能會被攔腰截斷。
老蔣倒是相出兵救援二戰區，然而老蔣這段時間也是焦頭爛額的，華中地區的日軍步步緊逼，長沙會戰一觸即發，第九戰區和第五戰區的部隊全部被調到了長沙周邊，以應對日軍隨時可能發起的進攻，現在根本就沒有部隊可以調動。
而第一戰區的部隊也要應付華北方面軍第12軍，蘭封一線的守軍頻頻遭到日軍的騷擾，按照軍政部和國防部的推斷，日軍很可能會在長沙會戰的同時對第一戰區發動進攻，以牽制第一戰區的主力，所以第一戰區的部隊也不能隨意調動。
原本孫蔚如的陝軍倒是一個不錯的選擇，可惜在上一次大戰中第四集團軍已經遭到了日軍毀滅性打擊，尤其是麾下的第47軍幾近全軍覆沒，短短不到一個月的時間根本就不可能恢復元氣，現在算是沒指望了。
思來想去，老蔣還是覺得近在咫尺的馬錚所部是唯一可以增援二戰區的部隊。況且馬錚所部的多處防線與日軍相連，雙方在前線對峙的部隊就不下二十萬，只要馬錚所部對冀北以及平津地區的日軍發動一次酣暢淋漓的進攻，日軍肯定會撤兵的。
即便是馬錚所部從大同派一支偏師南下增援忻口前線，進攻太原的日軍也不敢太猖狂，可以爲二戰區調動部隊爭取一定的時間。
於是老蔣親自發報給八路軍總部發報，以國府委員長的身份命令馬錚所部立即派出有力部隊南下增援第二戰區，同時命令駐紮在張家口的八路軍向平津一帶運動，做出隨時進攻的架勢，以牽制日軍。(。)