日軍在配彭澤、湖口一線一共放置了兩個主力師團和一個不亞於一個甲等師團的波田支隊，總兵力達到了恐怖的8萬多人，同時又在湖口以西以南的地區放置了一個主力師團，而在長江以北的廣大地區，日軍又集結了三個主力師團，同時在馬當要塞日軍還留守一個充當守軍和預備隊的的主力師團，在這不足上萬平方公里的區域內，日軍一共投入了7個師團一個支隊，由此可見日軍拿下武漢的的決心。
不過，針鋒相對的中**隊也不加示弱，在同一區域，國民政府單單就薛嶽的第一兵團投入的部隊就有：第20集團軍：（集團軍司令：商震），下轄第第第第第第第十八軍下轄：第第第16師（何平）稅警旅（蔣冗珂）第9集團軍：（軍團長：吳奇偉）下轄：第第四軍下轄：第第第第第第第66軍：（軍長：葉肇），第第第第29軍團：（軍團長：王贊緒(不在任，由李漢魂兼任軍團長)下轄：第第六十四軍下轄：第第1第第70軍：（軍長：李覺）,下轄：第第第第第37軍團：（軍團長：王敬久）下轄：第25軍（軍長由王敬久兼任）第第第第第11師（趙寶昌）鄱陽湖警備部隊等共計第一兵團身後還有張發奎的第二兵團以及長江北岸的第三第四兵團，武漢會戰的規模現在都遠出中日雙方高層的預料。
就在波田支隊猛攻彭浪磯的時候，第第101師團兵分兩路向湖口撲來。薛嶽早就料到日軍會有這麼一手，所以他在湖口外圍安置了十一個師的部隊，而在軍事重鎮湖口以及湖口要塞薛嶽又投入了第20集團軍整整一個集團軍。
駐守湖口最前沿陣地桐子尖的是國民**軍預備第二師（以下簡稱預二師），師長叫陳明仁。預二師的防禦陣地正是一座不高的低矮丘陵，但是這座丘陵還不是單獨的一個山峰，而是由四個小山峰組成的，地勢不高但是卻很險要。
第27師團主力一部抵達桐子尖，隨即便對預二師的陣地發起了猛攻。雖然沒有日軍慣用的飛機，但是日軍的攻勢依然很猛。
關於第二十七師團薛嶽並不是很熟悉，但是第27師團師團長本間雅睛中將卻可以說是薛嶽的老對手了，根據軍統送來的情報薛嶽得知，該師團是於1938年8月15日由中國駐屯兵團爲基幹編成，組建成後便立即被編入第11軍戰鬥序列。8月下旬從塘沽乘船出發，主力於8月19日在南京集結，8月26日由南京啓航，30日在九江東登陸，後在廬山東麓集結,9月11日到達馬當要塞東面的彭澤渡口。該師團屬三單位制師團，下轄：第27步兵旅團（旅團長永見俊德少將）：中國駐屯步兵第1聯隊（聯隊長長谷川基大佐）、中國駐屯步兵第2聯隊（聯隊長岡崎清三郎大佐）、中國駐屯步兵第第27師團搜索隊（隊長宮脅侃藏中佐）、山炮兵第27聯隊（聯隊長小林信夫中佐）、工兵第27聯隊（聯隊長小川三郎中佐）、輕重兵第27聯隊（聯隊長石川綆郎大佐）、通信隊、衛生隊、第第4野戰醫院。
其實薛嶽對這個第27師團的戰鬥力還是持懷疑態度，本間雅晴雖然被認爲是一個優秀的軍事理論家，但是他缺乏實際指揮控制力，實際上在日本陸軍中本間雅晴被認爲是一個不合格的將領。原本新編成的第27師團師團長的最佳人選時山下旅團旅團長山下奉文，和本間雅晴比起來，幾乎所有的人都認爲山下奉文少將更適合這個師團長。不過由於山下旅團在塞北會戰時被韓雲華所部差一點成建制殲滅，而山下奉文少將本人更是被沈玉泉困在張家口城裡整整九天。雖然隨後很幸運的被營救了出來，但是卻受了很嚴重的傷，現在還在北平療養，所以這個第第一任師團長便成了本間雅晴。
本間雅晴中將生於日本新潟縣，1907年5月畢業於日本陸軍士官學校19期，1910年畢業於日本陸軍大學27期，本間雅晴中將外語很好，號稱軍中英語第一，是日本陸軍中難得的一位多才多藝的將軍。1917年進入參謀本部，在支那課工作，1918年留學英國牛津大學，充當西線觀戰武官，從此和英國結下不解之緣，他愛看西方電影，在戰爭期間作畫、寫詩，有“詩人將軍”的綽號。但是本間雅晴的將軍之路卻並不順暢，薛嶽同他兩次交手，他都被薛嶽打的潰不成軍，而第27師團的戰鬥力雖然很強悍，但是戰術卻十分呆板，幾乎是日本陸軍訓練的示範模板，但是在作戰中極其缺乏靈活性，所以當得知首先和湖口守軍接戰的是這個第27師團後，薛嶽不由得生出了一些別的想法。
同本間雅晴對陣的預二師也是一支勁旅，不過這支勁旅現在的情形卻有些寒磣。“七七事變”後，全國各省紛紛奉命出師抗日。然而，由於黔軍各師已先期已經接受改編，奉調出黔，貴州無師可出。1937年末，經時任貴州省主席兼省保安司令吳忠信指派，貴州全省保安處處長馮劍飛在黔組建預備第二師（簡稱“預二師”）。
但是此時的貴州確實已經再無兵可調了，然而軍法無情，命令下達了就必須完成。馮劍飛受命後，即在貴州省保安一團、二團的基礎上，經不到3個月時間，即組成一支兵員達萬人的滿員師。馮劍飛（黃埔一期生，貴州盤縣人）爲師長，陳泰遠（黃埔三期生、貴州貴定人）爲副師長，段華唐（湖南人）爲參謀長。師下轄第五團（團長王伯勳，貴州安龍人，貴州講武堂、日本步兵門學校、陸大將官班畢業）、第六團（團長張學聖，貴州人）、第七團（團長王崇儉，湖南新化人）。下級官佐，則由省保安司令部軍官訓練隊和保安處軍士訓練班強化培訓的一批學生和原省保安一團、二團的軍士骨幹擔任。
陳明仁是預二師第二任師長，陳明仁接手時的預二師人數雖然不少，看起來還像個樣子，但是武器裝備和士兵訓練的程度都只是差強人意，全是沒有一門火炮，輕重機槍也只有那幾十挺，是一支標準的雜牌軍。陳明仁上任後緊抓住老上司何應欽的大腿，積極擴充實力，何應欽念在師生之情，便在兵員補充以及武器裝備等方面給予預二師一定的優惠，到目前爲止，預二師共三個團，除了師長陳明仁外，還有四團團長洪行、五團團長戴堅、補充團團長兼參謀長呂旋蒙。
預二師在湖北駐防期間招收大量愛國青年包括東北流亡學生，在整訓中大量提拔有爲青年軍官，接到薛嶽的命令後，全師整軍備戰，誓要在桐子尖同日軍一決高下。
從望遠鏡中陳明仁看到日軍竟然排着整齊的方陣向着桐之傑陣地開來，士氣倒是很高昂，但是陳明仁則感到十分怪異，日軍步兵操典上的確有這樣的步兵方法，但是在戰場上他還沒見過這樣打仗的日軍部隊，第第一個。
不過本間雅晴中將也不是真的蠢到這個地步，雖然他這個將軍確實不合格，但是還是有一定的水平的，不然也不會成爲世界上僅有的兩個擊敗美國名將麥克阿瑟的將軍之一（另一個就是中國名將彭德懷），他這樣做一方面是本身就認爲這樣打仗纔是正確的，另一方面則是爲了提升士氣，整齊的步伐和一致的動作確實很震撼人心。
待日軍步兵方陣進入桐子尖陣地射擊範圍內時，整齊的步兵方陣頓時散成幾個較小的攻擊集團，看樣子似乎一箇中隊就是一個攻擊集團。陳明仁也是一個明白人，他知道對面的日軍雖然看起來有點“傻”，但是手底下卻有真功夫，必須小心應對。這種日軍雖然死板，但是也悍不畏死，一般的攻擊方法很難將其打退，更不要說將其殲滅了。
不過陳明仁想到兵團司令長官薛嶽給預二師下達的任務，便不由得一陣苦笑，自己這個誘餌不知道是真能釣到魚還是最後被魚吃掉。以一個步兵師yin*日軍一個齊裝滿員的步兵師團也只有那個老虎崽能幹的出來。