就在韓雲華所部初戰告捷的同一天，長江以南的戰局又發生了逆轉。**經過了近一個月的準備，國民政府第九戰區集中大軍發動了對南昌的反攻。日軍攻佔南昌後，東沿鄱陽湖東南岸，南至向塘，西在高安、奉新、武寧一線與中國第三、第九戰區保持對峙。國民政府軍事委員會判斷日軍雖佔領南昌，但消耗較大，尚未整補，守備兵力不足，決定乘日軍立足未穩時舉行反攻。同時令各戰區發動“四月攻勢”（亦稱“春季攻勢”），襲擾、牽制日軍，防止其繼續向西進犯長沙。
軍事委員會令第九戰區和第三戰區策劃反攻南昌。使用兵力預定爲：第九戰區的第1集團、第19集團、第30集團軍及第三戰區的第32集團軍，共約10個師16萬兵力，由第19集團軍總司令羅卓英統一指揮。日軍新勝之餘，沒有料到中國正在緊張醞釀旨在收復南昌的反攻，所以根本沒有對南昌及其周邊地區進行嚴密的駐防，以至於大戰開始的時候吃了大虧。
早在南昌城被日軍佔領的那一天，中國軍隊就開始醞釀反攻戰役。早在4月17日蔣介石將自己的《攻略南昌計劃》電告桂林行營主任白崇禧，並徵求意見。作戰方針是：“先以主力進攻南潯沿線之敵，確實斷敵聯絡，再以一部直取南昌。攻擊開始之時機，預定4月24日。”其兵力部署的主要：令第1集團軍（總司令高蔭槐）、第19集團軍及第74軍（軍長俞濟時）分別經奉新、大城地區向修水至南昌間南潯鐵路挺進，徹底破壞交通，斷敵增援，並協力攻略南昌；令第19集團軍第49軍（軍長劉多荃）逐次推進至高安，爲總預備隊；令第32集團軍（總司令上官雲相）以3個師的兵力由贛江以東進攻南昌，並組織1個團的部隊，以奇襲手段襲取南昌；令第30集團軍（總司令王陵基）進攻武寧。而白崇禧覆電蔣介石，對兵力部署提出自己的建議，稍有變動，強調進行奇襲及“破壞、擾亂敵之交通及後方”，“切斷敵之聯絡線”，並認爲“攻擊時間應提前，從速實施，至遲須在22日左右”。
4月27日，反攻正式展開，中國軍隊主力向南昌發動奇襲，一時打亂了敵軍陣腳，連克南昌外圍陣地。4月29日相繼推進到南昌城下。然而由於另一路中國軍隊未能完成切斷日軍增援的任務，日軍海軍陸戰隊趕赴支援。中國軍隊對日軍展開將近一週的激烈進攻，但未能取得進展。
5月1日，蔣介石限期必須攻下南昌。蔣介石限期於5月5日攻下南昌的命令下達後，第九戰區代司令長官薛嶽認爲：以南昌防禦戰後尚未得到補充而武器裝備又遠遜於敵人的部隊，對武器裝備佔絕對優勢而又依託防禦工事的敵人進行攻堅作戰，不可能按主觀決定的時間攻下南昌。
但是薛嶽瞭解蔣介石的性格，現在這個關頭誰提意見誰就衝眉頭。當時桂林行營主任白崇禧對限時攻克南昌的命令也認爲不符實際，所以致電蔣介石及何應欽，婉轉地提出不同的建議。就在同一時間陳誠也發來電報，希望蔣介石能夠改變作戰命令。兩封電報的用意，都是“以子之矛，攻子之盾”，以作戰指導不符戰略方針爲理由，希望蔣介石改變限期攻克南昌的命令。而此時的蔣介石又接到電報，、這是前線最高指揮官羅卓英發來的，他在電報中向蔣介石提到陳安寶軍長犧牲及進攻部隊傷亡慘重的報告。
國民政府進攻不順利地消息被八路軍總部轉發到韓雲華手裡的時候，韓雲華正在景陽岡上對那些收編回來的俘虜進行教育。看完八路軍總部發來的電報後，韓雲華心裡一陣憋悶。他知道南昌會戰可以說是以中國軍隊的慘敗而結束，雖然現在南方的戰事還在繼續，但是用不了幾天蔣介石就會下達停止進攻南昌的命令。
在韓雲華看來，南昌會戰的失敗是必然的。此時的國民政府除了能同日軍死拼一陣以外，在戰略戰術上實在說不出有多少新意。可以說此時的國民政府有一流的士兵、二流的士官、三流的將領和不入流的統帥。
中國的士兵無疑是世界上一流的士兵，他們能在武器裝備以及後勤保障遠遠落後於日軍的情況下還能堅持作戰，最終還取得了抗日戰爭的最後勝利，這不得不說是一個奇蹟。同時中國的士官也是很不錯的，中國軍隊的中下級軍官從來都不缺乏勇氣和血性，哪怕戰鬥到最後一人依然堅守陣地的大有人在，作爲下級軍官他們已經做到了最好。中國的將領雖然沒有什麼精彩的表現，但是依然不屈不撓地堅持着，雖然作爲一個軍人他們已經無愧於心了，但是作爲一名將領他們還是遠遠不行的，因此中國的將領比起同時期的德國英國等國家的軍官還是有一定差距的。至於中國的最高統帥在正是方面確實是一把好手，但是在軍事戰略指揮層次簡直是一個笑話，只有一個步兵營長的指揮水平卻要指揮上百萬部隊參戰的大會戰，他非但幫不上忙，而他越級指揮和不切實際的命令只會使得事情越變越糟糕。####這從每一次大捷過後總是會有一場大潰敗就能看得出來，所以說中國的統帥是不入流的。
在韓雲華看來，南昌會戰之所以這麼快就接近了尾聲，原因是多方面的，首先是作戰指導與戰略方針相牴觸：在南昌會戰開始之前蔣介石口頭上一再聲稱“不復與敵人作一點一線之爭奪”，“我軍作戰之方略在消耗敵人而不被敵人消耗，避實擊虛，造成持久抗戰之目的”等等，這個戰略戰術原本是很正確的。但是在反攻南昌的作戰中，當奇襲未能成功、已形成以弱我向強敵進行陣地攻堅戰時，不顧戰場的實際情況，仍限令於5月5日前攻下南昌，以致不僅南昌未能按其主觀願望攻克，而且部隊遭到大量不必要的傷亡，這是他作爲最高統帥的嚴重失職。其次是對敵情判斷錯誤，防禦陣地缺乏韌性：第九戰區保衛南昌選定的主要防禦方向爲南潯鐵路方面，而日軍的主突方向則在修水以西，相差甚遠。有些擔任防禦的軍隊（第79、第49軍等）僅部署1個師在第一線，正面長達15公里，而軍的主力卻部署在第一線後方1日行程之處，這在當時的機動條件下不僅策應困難，而且也違反了以軍爲基本戰略單位、軍長應直接指揮戰鬥的原則，致一點被突破，即全線陷於被動，不能有效地遏止、遲滯敵人。再次是缺乏積極進取精神，執行命令不力：反攻南昌作戰計劃的主要以主力進攻南潯路沿線之敵，徹底破壞交通，切斷日軍的增援及聯絡，以一部攻南昌。而擔任這一主要任務的第1集團軍和第74軍爲相隔甚遠的幾個日軍獨立據點所阻，無一點兵力進至南潯路上，對戰役產生極不利的影響。
次外，南昌會戰失敗的一個重要原因就是日軍在南昌會戰中大量施放毒氣，其規模之大毒氣彈的種類之多歷史罕見。日軍在強渡修水前進行炮火準備時，使用了全部能夠發射毒氣彈的火炮進行急襲，僅19時20分至30分的最後10分鐘中，即發射毒氣彈3000餘發。緊接着，日軍野戰毒氣隊又在12公里進攻正面上施放了中型毒氣筒15000個，其中第101師團正面施放了5000個，106師團正面施放了10000個。修水河中國守軍陣地的2公里縱深內完全爲毒氣所籠罩，守軍傷亡極重。當時中毒的團以上軍官即有第26師師長王凌雲、旅長龔傳文、團長唐際遏和第105師的團長於禬源等。部隊缺乏防毒手段及措施，處於驚慌之中，指揮失靈，致戰鬥力接近喪失，日軍得以順利渡過修水河。與此同時，日軍第6師團第11旅團在進攻武寧中國軍隊陣地時，也使用了大量含有窒息性毒氣的特殊發煙筒12個，致守軍官兵500人遭烈性毒氣傷害，陣地被攻佔。由於日軍規定“對特種煙實施地區，務期殲滅華軍，希圖滅口”，所以據被俘的日軍上等兵野上今朝雄筆供，在武寧中毒的中國官兵全部被日軍刺殺。
不過韓雲華也知道，南方的戰事距離他實在很遙遠，而他手裡現在只有千八百人，就算是有心幫忙也是無力實施口阿。所以他的注意力很快就從南昌會戰上轉移到山東了，韓雲華所部的其他幾支部隊也各自策劃新的戰事，當然韓雲華自己也沒有閒着。
這段時間正是各地的僞軍以及漢奸地主爲日軍籌集錢糧的時候，由於連續兩年的戰爭，不僅中國政府要勒緊褲腰帶過日子，就連政府官員以及絕大多數的軍官都只能領一半的國難薪，當然那些貪污腐敗的傢伙不在此列。而同樣財政狀況吃緊的日本政府也到了經濟崩潰的邊緣，就連日本軍官的糧餉也在今年初停發了，大本營命令各地守軍就地籌措錢糧，這就是臭名昭著的以戰養戰政策。
這倒是給了韓雲華一個大好的機會，所以韓雲華除了留下一個特戰小隊訓練那些新收編的俘虜外，剩下的部隊則是全部被撒了出去，專門襲擊各地運往陽谷縣縣城的錢糧隊。以特戰隊的戰鬥力，別說押車的漢奸地主武裝不行，往往就連前來接應的日軍正規野戰部隊也是要吃大虧的。一時間陽谷縣的守軍的傷亡直線上升，只搞得安培少佐焦頭爛額。
“報告少佐，安樂鎮運輸隊遭到支那游擊隊的襲擊，皇協軍損失四十五人，十五車糧食丟失。”
“報告少佐，閻樓鎮遭到支那游擊隊的偷襲，押送車隊的所有皇協軍被殺死，前去接應的皇軍一個步兵中隊遭到支那人的伏擊，損失慘重。”
“報告少佐，石佛鎮運輸車隊遭到伏擊，前去救援的皇軍第二中隊以及騎兵小隊在山梨村遭到支那游擊隊的伏擊，山田上尉玉碎，同時損失士兵121名。”
“報告少佐，金斗營鄉據點遭到大批支那游擊隊的襲擊，守軍損失慘重，請求支援……”
“報告少佐，李臺鎮遭到支那游擊隊的圍攻，敵軍人數超過一千人，並且裝備有迫擊炮和擲彈筒等單兵重武器，守軍損失慘重請求支援……”
……安培一郎現在快要瘋了，短短兩三天的時間，陽谷縣的形勢急轉直下。土匪、游擊隊以及支那國民政府的正規軍都蹦了出來，大肆襲擊前往縣城的運輸車隊以及偏遠鄉鎮的皇軍據點。短短兩天的時間就有九支運輸車隊遭到襲擊以及三個鄉鎮遭到圍攻，而這些支那反抗力量似乎並不怕皇軍的報復，時不時還伏擊偷襲一下皇軍的援兵。短短兩天的時間皇軍就損失了三百餘人，着實讓安培一郎心疼了一陣子。
要知道現在陽谷縣所有的守軍也就一千三百餘人，但是短短几天就損失瞭如此多的部隊，加上張秋鎮損失的那八九十人，陽谷縣的守軍一共損失了三分之一。如果是面的面的幹，損失再多的部隊安培一郎也不會說什麼。但是連敵人的最基本的情況還沒搞清楚就被打掉了三分之一的部隊，安培一郎實在有些想不通。
不過，不管他想通想不通，韓雲華現在的日子過得確實很滋潤。到5月7日，景陽岡上除了韓雲華原本的老部隊外，已經聚集了近一千人。這裡面絕大多數是俘虜的僞軍，當然還有一部分是專門前來投奔郭大當家的貧苦百姓。
韓雲華本人的原則是，只要沒有重大污點就來者不拒。現在韓雲華將所有新招來的人分爲六個一百六十五人的中隊，全部交由特戰隊訓練。由於山東的局勢及其複雜，所以留給韓雲華練兵的時間並不多，因此韓雲華除了最基本的隊列隊形以外，剩下的全部拉到戰場上以戰代練。
當然日僞軍也不傻，尤其是日軍的戰鬥力根本不能拿來練兵，否則兵練不成反而會惹得一身騷。所以韓雲華只能拿那些漢奸僞軍練習了，雖然用這些人練出的兵確實不怎樣，根本無法同日軍的野戰部隊抗衡，就算是比起日軍的二線留守部隊也是遠遠不行的。但是眼下韓雲華也沒有別的辦法了，誰讓他們初到貴地，人生地不熟的，想找點補充也不知道給找誰去。
韓雲華所部的頻頻出擊直接導致的結果就是將安培一郎徹底惹怒了，暴躁的安培一郎找不到韓雲華所部，但是又必須找一些人爲陽谷縣的守軍死傷的人員買單，所以陽谷縣大大小小的土匪以及道門勢力可算是遭了秧。
原本安培一郎到任的時候曾經答應過這些道門勢力，只要他們不反抗大日本帝國的統治，大日本帝國承認他們的存在，而大日本皇軍也不會剿滅他們。但是這段時間頻頻出現的土匪流寇以及八路軍游擊隊甚至是支那政府的正規軍讓安培一郎感到了深深地恐懼。這還得了，大日本皇軍怎麼連支那的土匪流寇也奈何不了了。安培少佐，不願意承認這個事實，在他看來支那反抗力量之所以這麼猖獗，很可能是陽谷縣的地下黑勢力在幫助這些人，不然在遭受了帝國陸軍的沉重打擊之後，支那人不會這麼快就恢復元氣的。
而陽谷縣能給予支那反抗力量的地下勢力也只有那麼幾個，所以安培一郎嚴命陽谷縣的三大道門將反抗皇軍的支那人交出來，否則皇軍將會將他們統統碾碎。同時安培一郎還派出大批的部隊對陽谷縣已知的大小土匪山寨進行掃蕩，一時間整個陽谷縣都亂成了一鍋粥。到處都在打仗，到處都在交火。
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