巴德加赫要塞，位於興都庫什山中段的一個山隘之中。興都庫什山在這裡被劈開，分爲南北兩段。巴德加赫要塞的地勢較高，但是，談不上險要。只是，它佔據了山隘中整個平坦部分，就想是一堵牆修在了道路的中央，阻止了車輛的通行。但是，它兩側平緩的山坡還是可以過人的，只是重裝備和大象就無法通行了。馬匹走在上面也有諸多不便。
守衛巴德加赫要塞的是巴克特里亞的希臘族軍人。他們的指揮官是塞塔裡迪斯。他的手下大約有2000人的希臘守備軍，其中弓箭手3箇中隊480人，標槍兵3箇中隊480人，希臘步兵4箇中隊640人，希臘重步兵2箇中隊322人，希臘騎兵1箇中隊108人。而他對面的摩揭陀軍隊，大約有6萬人，而且還帶來了360頭披甲戰象。
最近這半個月的時間，摩揭陀人除了每天都會派出軍隊到巴德加赫要塞前叫陣之外，到沒有發動什麼實質性的進攻。塞塔裡迪斯知道，那是摩揭陀人正在組裝他們的攻城器具，準備攻城用的材料。不過，好在巴德加赫地區是半戈壁地帶。這裡既沒有茂密的樹林，也沒有方便搬運的石塊。所以，摩揭陀人採集這些攻城物品的時候就要花費更多的時間。而在這半個月的時間裡，塞塔裡迪斯也沒有閒着，他先是命人加固了正面的城牆，而後，又派人在城牆兩側可過人的緩坡地帶堆放了柴草，並且撒了硫磺。如果，摩揭陀人想從兩側偷襲，那麼，他的人可以輕易的從城牆上投下火具引火把摩揭陀人燒退。
而且，正是由於有了這半個月的耽擱。潘達雷昂和他的三萬馬薩格泰騎兵從赫拉特城趕了過來！這樣，摩揭陀人如果再想進攻巴德加赫要塞就變得非常困難了。而且，更加要命的是摩揭陀人並不知道對方的援軍已經趕到。
當潘達雷昂的騎兵抵達巴德加赫要塞的第五天，摩揭陀人方面終於有了新的動向！一個守衛城牆的兵士跑進了要塞的會議廳，對塞塔裡迪斯和潘達雷昂大聲的報告說，“報告，大人！摩揭陀人開始準備攻城了！他們大約準備了8具攻城塔和10架石弩，在摩揭陀步兵的掩護下，正在向前推進！”
塞塔裡迪斯和潘達雷昂兩人聽完，並不感覺有絲毫的詫異。按照時間，他們應該來了！所以，兩個人按照事先的分工，塞塔裡迪斯登上了城牆指揮城市的防禦。而潘達雷昂則帶了1萬人的馬薩格泰重騎兵和1萬五千人的馬薩格泰輕騎兵配置埋伏在要塞城門的背後，等待摩揭陀人攻城用具的靠近。剩餘的五千馬薩格泰輕騎留在城內做支援之用。
指揮摩揭陀人進攻的正是摩揭陀王子達摩婆陀那。他沒有統帥大軍去跟安條克二世會師的原因也很簡單，路途遙遠，道路泥濘。他的象騎兵在很多地方難以通用。所以，他乾脆選擇了進攻巴德加赫要塞，吸引巴克特里亞的軍隊來援，這樣也可以減輕安條克二世那邊的負擔。只是，他沒有想到的是潘達雷昂會來得這麼快。而且，巴克特里亞人會把消息封鎖的這麼好。
他在這次攻城戰大約投入了2萬人的兵力。2個聯隊3240人摩揭陀騎兵做爲兩翼的掩護，6400人的摩揭陀長弓手與石弩部隊一起做爲遠程的壓制力量，9600人的摩揭陀長矛兵爲主攻。另外還有144頭披甲戰象跟在摩揭陀長矛兵的身後做爲掩護，等待時機直接撞擊要塞的城門。
“大首領！摩揭陀人的石弩差不多要到達射程了！”潘達雷昂身邊的阿米拉巴迪低聲說。潘達雷昂擺擺手，回答道，“不要着急！再等等。他們的攻城塔還沒推過來。”在城牆上面，塞塔裡迪斯也緊張的盯着對方的石弩。“大人！我們要不要發射？”負責指揮石弩的莫拉烏斯問。“先不要！等他們先開火。”塞塔裡迪斯回答，然後，他又很不放心的向城內望去。城牆的內側已經用繩索和木板在城牆和民房間拉起了防護網。網下就是馬薩格泰騎兵。塞塔裡迪斯非常擔心過早的刺激摩揭陀人，會給城牆邊的騎兵造成巨大的傷亡。
“王子殿下！巴德加赫要塞已經進入了我們的射程範圍。”摩揭陀將軍那羅衍那請示道，“我們是不是現在就對巴德加赫發射弩彈！”達摩婆陀那眯着眼看着巴德加赫的城頭，城上明顯守軍人數不多，旗幟也稀稀拉拉的在隨風飄揚。“不着急！再向前推進50米！”達摩婆陀那說，“讓長矛兵加速前進！把攻城塔儘量向城牆推進。如果，巴克特里亞人不開火，那麼，我們的攻城塔在推進到距城牆100米範圍內之前，我們也不開火。”
塞塔裡迪斯站在城牆之上緊張的看着摩揭陀人向前行進，當他看到摩揭陀長矛兵推着攻城塔加速前進的時候，他徹底放心了！他轉過頭對莫拉烏斯說，“對準他們的攻城塔！只要他們一進入100米的範圍就開火。”而後，他又命令身邊的衛兵，“趕緊下去通知潘達雷昂大首領，等攻城塔進入100米的時候，我們開火。讓他的騎兵做好戰鬥準備！”
120米……110米……100米……
“呼！呼！”的聲響從對陣雙方的陣列中幾乎同時發出。巴克特里亞人和摩揭陀人選擇同一個時間點向對方發起了進攻！“裝彈！轟擊攻城塔！”莫拉烏斯站在城牆的瞭望塔上，大聲的命令。他身邊的傳令兵通過旗語指揮着城內的石弩兵向摩揭陀人的攻城塔砸出石塊和燃燒彈！而另一側，摩揭陀人的石弩則將大大小小的石塊向着巴德加赫要塞的城頭傾瀉下來。打偏的石頭落到城內馬薩格泰人的頭頂的木板上發出“嗵嗵”的巨響。
當摩揭陀人的攻城塔前進到距離城牆80米左右的時候，巴德加赫要塞的城門緩緩的打開了。“勇士們！衝啊！”潘達雷昂揮動手中象徵馬薩格泰王權的釘頭錘！2萬多人的馬薩格泰騎兵從城門蜂擁着殺了出來。
由於摩揭陀長矛兵把攻城塔推得過於靠近城牆，他們現在想把塔拉走已經不可能了。城內的馬薩格泰騎兵像洪水般得向外涌出，他們先是射出已握在手中的三支羽箭，而後，直接把弓扔到地上，從馬掛鉤上摘下長槍，或是直接使用斧頭對着自己面前的摩揭陀長矛兵刺殺或劈砍而去。摩揭陀長矛兵也不示弱，他們依靠盾牌的防護，阻擋住馬薩格泰騎兵射來的羽箭，而後，再用手中的長矛伺機反擊。雙方的士兵很快就犬牙交錯在一起，這時候摩揭陀長矛兵的劣勢就展現出來了。他們沒有強力的防護。所以，當馬薩格泰騎兵進攻的時候，他們賴以保命的工具就只能是他們手中的盾牌。不斷的有摩揭陀長矛兵被馬薩格泰騎兵的戰馬踹倒踏死；或是有些摩揭陀長矛兵很不幸的被側面掠過的馬薩格泰騎兵刺穿裸露的身體。經過了半個小時的纏鬥，摩揭陀長矛兵抵擋不住，開始崩潰，向後撤了下來。
“戰象！”達摩婆陀那騎在自己的披甲戰象上，大聲的吼，“命令！戰象給我壓上擋住騎兵！”摩揭陀人帥旗晃動，144頭披甲戰象在象馭手的操縱下，快速的向着馬薩格泰人壓了過去。“大家向前衝！”潘達雷昂這時已經衝出了城門，“給我追擊前面潰敗的摩揭陀長矛兵！不要去管戰象！不要讓長矛兵躲了長弓兵的後面去！”隨着他的命令從城門中涌出的馬薩格泰騎兵除了正面跟戰象迎面相撞的，都自覺的繞開戰象，向摩揭陀長矛兵猛撲！而披甲戰象在馬薩格泰騎兵羣中左右亂撞，被戰象驚嚇到的馬匹也到處的亂竄。不過，披甲戰象衝擊得太靠近城牆了，城上士兵投擲的燃燒瓶也嚇壞了部分戰象。這些受到驚嚇的戰象到處發瘋般的奔跑，摩揭陀人自己的步兵也被戰象踩踏死一片。由於摩揭陀長矛兵跟馬薩格泰騎兵完全混雜在一起。在長矛兵後面擔任掩護的摩揭陀長弓兵不能隨意得射出自己手中的巨箭，無法對衝過來得馬薩格泰騎兵施行迅速的打擊，很快馬薩格泰騎兵又要和摩揭陀長弓兵混雜在一起了。
“弓手！散兵陣。保持與馬薩格泰騎兵的距離。”達摩婆陀那在後面指揮，“趕緊讓營裡的預備隊上來支援我們！”他身邊的衛兵說，“殿下，放心！已經派人去通知了。”隨着從城內涌出的馬薩格泰騎兵數量的增加，達摩婆陀那意識到這不是他想象中的一股部落性武裝。他明白對付這麼大規模的騎兵衝擊，等待援軍支持和現在這種犬牙交錯的狀態，他都不可能掏到任何便宜。只有退到一定的位置重新排列戰陣纔是最佳的選擇。“悉數那迦，”達摩婆陀那命令身邊的摩揭陀騎兵將領，“你趕緊派人通知後面的援軍到距離這裡4裡處列陣！你們現在就在這裡列陣阻擋馬薩格泰人的衝擊，只要我們的步兵撤下來，你們就後退！”
悉數那迦領了命，按照達摩婆陀那派人通知援軍之後，把他手下的3200多人的摩揭陀騎兵排成長長的三排。摩揭陀的步兵們已經在各自的長官的指揮向逐次的放棄抵抗向後撤了下來。馬薩格泰騎兵緊隨着趕了上來，他們與摩揭陀騎兵又混戰到了一起。無論從裝備，還是從技能上，摩揭陀騎兵與馬薩格泰騎兵都不是一個檔次的部隊。所以，他們只不過能夠起到暫緩馬薩格泰人進攻的作用，而根本就不能阻擋馬薩格泰人的洪流。
達摩婆陀那帶着他的步兵快速的後撤，“長矛兵丟掉你們的武器，幫長弓兵拿箭！兩人一組，搭配後撤。”他騎在戰象上大喊。如此一來，果然，他的軍隊的撤退速度增加了不少。等他們與援軍匯合的時候，這支前來支援的摩揭陀軍隊已經組成了戰陣。前面有長矛兵維持着陣線，後面的長弓兵都支好了弓等待馬薩格泰人的出現。戰象和騎兵也都做好了肉搏的準備。