superficialespenderàtuttalagrandeenobilespiritodiprogresso（苟且偷安只會消磨一切偉大而高貴的進取精神）
——塔西陀（古羅馬歷史學家）
在利利俾陷落後第二天，羅馬大軍就浩浩蕩蕩地向那裡進發，很快便來到了利利俾附近。他們在途中曾遭遇過漢尼拔小股騎兵的襲擊，在羅馬大軍的重壓之下，當然被迅速擊退。老西庇阿見加爾都斯河北岸一馬平川，有利於漢尼拔的騎兵，所以下令全軍渡河，在地勢起伏的卡紐新城前紮下了軍營，距離漢尼拔的軍營約九公里。
駐紮好之後，老西庇阿便帶領一部分羅馬軍前往漢尼拔處挑戰。他在兩營之間佈下戰陣，等候漢尼拔。漢尼拔一見羅馬軍出動，立刻就帶5000西班牙僱傭兵和全部騎兵約4000去衝擊羅馬陣。騎兵的高度的機動性使羅馬軍重裝方陣產生了不小的混亂。
老西庇阿早就料到漢尼拔會以優勢騎兵衝陣，爲了彌補羅馬騎兵兵力的不足，他將輕裝兵和騎兵搭配在一起，佈置在重裝兵的兩側。這樣做不僅彌補了騎兵數量不足的缺點，也使全陣明顯加長，使漢尼拔無法使用兩翼合圍的戰法。沒有重裝兵支援的漢尼拔軍漸漸抵擋不住羅馬重裝兵的壓力，苦戰到下午，終於漸漸退出了戰場，羅馬軍贏得了一仗。老西庇阿立刻命羅馬軍將軍營前移到戰場一帶重新安置，此處與漢尼拔的軍營相距只有５公里左右。
羅馬人當然沒有察覺這是漢尼拔有意輸掉一仗的目的，也沒有問爲什麼漢尼拔只派出少量的部隊，甚至都沒有動用重裝兵。漢尼拔的目的是高度的機動性，在輸掉戰鬥的時候可以迅速全身而退。這個勝利使直腸子的羅馬人信心大增，聯軍副指揮官鮑魯斯隨即下令讓三分之一的羅馬軍渡河，在北岸離漢尼拔營更近的一個高地上設下第二個軍營，與距離敵營只有三公里多。
這兩個軍營互爲依靠，給漢尼拔造成的威脅極大，如果北岸羅馬軍對漢尼拔軍營發動進攻，牽制漢尼拔的兵力，南岸的羅馬軍就可以直接進攻利利俾城，使漢尼拔首尾不能兼顧。漢尼拔立刻認識到問題的嚴重性，就將主力營寨遷到南岸的利利俾城外。
在這種狀態下兩軍進入了對峙。羅馬軍對漢尼拔的詭計心有餘悸，總是不敢貿然進行決戰，有一次漢尼拔已經全軍列陣了，可是羅馬軍猶豫再三終究沒有應戰。軍內的意見也不十分一致。老西庇阿和軍中的大部分將官認爲羅馬軍有人數的優勢，應該儘快決戰。鮑魯斯等少數人則仍然不大放心，希望多觀察等待，沒有十分的把握不要貿然行動。
在這種連續兩天的僵持作戰中，奧斯卡的軍隊因爲之前已經經歷了苦戰；所以，得以倖免不用參戰。但是，聯軍的過於謹慎讓奧斯卡感覺將近四萬聯軍已經在被漢尼拔的一萬五千大軍牽着鼻子走了；貝利斯也悄悄告訴奧斯卡再這樣下去，聯軍根本就不可能有勝算。
心中憂慮不堪的奧斯卡爲此來到了老西庇阿的軍帳中，今年已經54歲的老西庇阿頭髮早就是斑白了；此時正一個人趴在主將桌上研究着下西西里亞的地圖。看到隻身前來的奧斯卡，老西庇阿頭也不擡的說道：“奧斯卡，你是爲了這兩天的戰事來的吧；我們的家族都是羅馬的支柱家族。所以，不必拘謹；想說什麼就說吧。”
老西庇阿的大大咧咧是所有人都知道的，更難能可貴的是他從來沒有什麼家族偏見；既然他都這麼說了，奧斯卡自然也就不再多做他想。於是，奧斯卡便坦然道：“西庇阿閣下，您老是聯軍的最高指揮官；我相信以您老的智慧早就看出來漢尼拔在一步步牽着我們的鼻子走吧。
我們將近四萬大軍如果一直這樣被漢尼拔所來回調動，很快我們就會失去戰場的主動權和數量上的優勢；到時候，以漢尼拔的戰場指揮能力和他麾下軍隊的精銳程度。我們四萬大軍並不一定可獲勝啊！西庇阿閣下，您是羅馬人心中的征服者；也是與漢尼拔長年對峙的沙場老將。
您比任何人都更明白漢尼拔的可怕以及他麾下軍團的強悍戰鬥力。我們一旦給了他機會，他就一定會抓住機會給我們致命一擊的！五年前我們失去了五大軍團中的四個，現在我們有了十大軍團卻在這裡集結了七個最有戰鬥力的軍團。假如發生什麼意外，羅馬將會面臨前所未有的危機啊！
要知道，對我們虎視眈眈的可不僅有迦太基人；還有北方的高盧蠻族和日耳曼蠻族，希臘半島的希臘城邦和馬其頓王國。一旦我們在這裡損失了這七個精銳的軍團，僅憑剩下的三個新兵軍團根本無法阻擋這些對我們圖謀不軌的勢力啊。他們之所以現在都按兵不動，只不過是爲了等待我們和漢尼拔兩敗俱傷而已。
如果這次獲得了勝利，徹底消滅了漢尼拔軍團；那麼羅馬將在我們的手中邁向一個新的巔峰，任何人任何勢力都不敢輕易發動對我們的戰爭。反之，羅馬將會面臨至少三家的進攻：漢尼拔將會反攻，高盧會南下，馬其頓會跨海進攻我們。閣下，我們真的不能等了！”
說完，激動的奧斯卡就眼睛直勾勾的看着老西庇阿，希望他可以給自己一個自信的回答。其實，從奧斯卡開口之後，老西庇阿就擡起來頭；一直認真的在聽着奧斯卡在分析訴說，有時候還頻頻點頭表示贊同。望着奧斯卡看着自己的期待眼神，老西庇阿嘆了一口氣；無奈的說道：
“奧斯卡，我很欣賞你；在你這個年紀有這份見識和遠見，是不容易的。我爲羅馬有你這樣的人才而感到欣慰；但是，很多事情即使我看的很清楚，我也改變不了什麼。現在的聯軍裡面，希臘軍團本就不是我們羅馬人的軍團；除非最後決戰，否則老奸巨猾的迪奧尼西奧斯是絕對不會答應派他的軍團出戰的。
剩下的七個羅馬軍團中，我真正可以指揮的其實只有西庇阿家族的野豬軍團和第四軍團；可能你奧斯卡的軍隊我也可以指揮，但前提必須是你聽我的命令纔可以。聯軍的副指揮官鮑魯斯是其他三大家族聯手推出來限制我的指揮權的代表；如果他不同意我的作戰計劃，我根本指揮不動那四個軍團。
雖然副指揮官鮑魯斯也是羅馬的名將，但他太過謹慎了；過於謹慎的將領根本不是漢尼拔的對手，他只會喪失我們的戰機。但是，我就算看明白了；又能如何呢？當然，奧斯卡你也不用太過悲觀；我們的軍力畢竟是漢尼拔的兩倍多。即使我們贏不了，漢尼拔也不可能輕易就擊敗我們的。
而且，元老院的那幫傢伙也不僅僅是隻會爭權奪利；他們也考慮了一旦戰敗的後果。所以，在七大軍團集結於西西里的時候；拉丁行省又開始了新一輪的大徵兵。這次徵兵分兩波次進行；戰爭沒有打出結果之前，先第一波次徵召5個軍團的新兵。
假如我們贏了，這五個軍團的新兵除了補充損失兵員之外；其他的全部就地解散，第二波次徵兵也不進行。假如我們輸了，那五個軍團就是新的五大軍團；並進行第二波次五個軍團的徵兵。你放心吧，羅馬之所以是羅馬；就是因爲羅馬人永遠不會忘記給自己留一條後路。”
老西庇阿的解釋雖然沒有解決現在聯軍的根本問題，卻也是道盡了自己的難處；這是奧斯卡也無力解決的困難。唯一值得慶幸的是，元老院和四大家族最起碼還考慮到了失敗的後果，並提前做好了準備。想想也是，與漢尼拔爲敵又怎麼能不考慮戰敗的事情呢？他可是戰神啊！
漢尼拔也知道羅馬如今有點心虛，總怕又中了自己的計策。兵者詭道，年僅32歲的漢尼拔認爲如果想要羅馬軍出來決戰，就必須鬆懈他們的警惕性，決定讓他們覺得是自己在掌握戰爭的主動權。於是他每天滿足於在周圍搶劫這種小動作，也不時派出小股部隊騷擾羅馬人的兩個營寨，特別是常常騷擾羅馬軍到河邊取水的隊伍。
這種小衝突各有勝負，但在大多數情況下，總是羅馬軍仗着人數的優勢而取勝。而且隨着時日的推移，羅馬軍開始感覺到迦太基人的漸漸有衰弱的傾向，出動的次數也在減少，看來他們在失去信心。羅馬軍則完全相反，他們有老西庇阿指揮的第一次戰鬥的勝利經驗，又有無數次小衝突的壓倒勝利，信心和鬥志都與日俱增，軍內的求戰情緒日益高漲，穩重派的影響不斷下降，終於連鮑魯斯也認爲時機成熟可以一戰了。
但是，戰爭真的會如同羅馬人期待的那樣輕鬆嗎？大戰即將爆發！