紐約，市區內。
短短十分鐘，埃瑞克和那蜘蛛女王的戰局範圍已經覆蓋了兩英里遠。沿途的建築被炸成了一片一片，火焰連成了一條線熊熊燃燒，從高空俯瞰下去相當壯觀。
起先還有盡職的倖存記者搭着直升機航拍這場劇鬥，但他們纔剛剛接近到幾十米的距離，酣斗的雙方激發出的一陣氣浪便將他們波及。直升機受到霸道氣流的影響飛速打起了旋兒，凌空翻了個跟斗，螺旋槳在一面廣告牌上切斷了開來。一羣記者尖叫着從空中墜落，幸而埃瑞克恰從旁掠過，目鏡中順勢射出熱視力光束將蜘蛛女王逼退，同時飛身閃至直升機底、單手便穩穩將其拖住，放置到了不遠處的屋頂。接着也不等幾名記者感謝便身形一晃，飛回了戰場。
蜘蛛女王越鬥越怒，咆哮一聲蓋過一聲，攻擊也愈發凌厲。她甚至將精神波凝作了實體，張嘴吐出澎湃的金光。那光芒霸道得簡直有些誇張，只一擊便能另一條街支離破碎。
埃瑞克到目前爲止仍佔着上風，蜘蛛女王的攻擊雖然凌厲威猛，但以他的速度大多還能閃躲或化解。反倒是女王，打到至今已吃了他好幾輪熱視力衝擊和綠燈彈幕轟炸了。但她外殼出奇地堅硬，意志也堅定異常，哪怕一直被壓制卻也未露敗象。反倒是埃瑞克注意到隨着時間的推移，來自女王蜘蛛腿上的力道愈發沉重，出招速度也迅速增長，就好像她隨着戰鬥的繼續精力反而越來越充沛一般。
埃瑞克心裡暗暗覺得蹊蹺，雖然他還沒弄明白這傢伙究竟是怎麼回事，但也想到不能再有所保留了。於是他又一拳將女王震退後，飛身上前，一揚手抽出了金光閃耀的長劍，弒神之刃連同街道上燃燒着的火焰都捲了起來，並在金光中直衝着女王龐大的身軀撲去。
蜘蛛女王認識到這柄劍的厲害，臉色驟變，急忙下意識舉起一根蟲足擋住。一聲清脆巨響，劍光閃過，女王這條腿當即被斬落而下，血如泉涌。蜘蛛女王痛苦尖嚎，失去平衡栽倒在地。埃瑞克身形順勢一提，超速飛掠上她醜陋的腦門，反手一劍垂直刺下，意圖直取她的性命。
蜘蛛女王見形勢已緊急到了極點，幾乎條件反射便猛一擡頭，張嘴便是道澎湃的光波呼嘯而出。埃瑞克吃了一驚，急忙收劍橫在胸前，神劍有靈性地變形成了面金色盾牌擋住了光波。但饒是埃瑞克沒受到金光直擊，身形仍是被強悍的衝擊轟得凌空拋出、劃過條拋物線落下，砸得又一棟樓在濃煙中垮塌。
就這一下子埃瑞克能清晰地感覺到，她又變得更強了。
蜘蛛女王狂嘯，身形彷彿又高大了一頭，那條被砍斷的蟲足竟自行又長了回來，穩穩踏回了地面。她縱聲嘶吼，聲勢更勝先前。
埃瑞克方纔起身，復仇者、正義聯盟的成員們也接連趕到，看到眼前這情景都不禁駭人，齊齊將目光投向了埃瑞克。超人問道：“這是什麼情況？”
“就你眼睛看到的——這傢伙叫什麼索里亞，自稱蜘蛛女王，是滿城爬滿蜘蛛怪的罪魁禍首。”埃瑞克道，“而且很有點能打。”
在場衆人中以埃瑞克實力最強，既然他評價說這隻怪物“很有點能打”，那可能就確實有些難以應付了。而就在他們說話這會兒，那女王已經踏步上前、示威般地又吼了一聲。
“小心點。”埃瑞克提醒道，“就我剛剛發現，她好像越打越厲害。”
另一邊。
剛剛變回人形的狼蛛——也是彼得的克隆體——換上了套彼得給他的衣服後，領着三人離開帕克宅，所幸他似乎在注射瞭解藥後還留有基本的蜘蛛能力。在此之前彼得設法與鋼鐵俠取得了聯繫，告知了他過去製作的那解藥對這些蜘蛛怪也有效的事實，這個消息在當前的境況下無異於黑暗中的火把令人振奮。鋼鐵俠隨即脫離戰局，回到自己的大廈去準備血清了。
“我的名字是凱恩......或者之前他們這麼叫我。”他自我介紹道，向本·萊利瞥了眼，道，“和你一樣，我也是胡狼克隆實驗的實驗品。”
“本先前可沒像你一樣試着把我們生吞活剝了，或者把我的房間翻得亂成那樣。”彼得抱怨，“天啊，梅嬸要是回來看到了肯定會氣瘋。”
“我失控了，由於胡狼的一些實驗，我很感謝你們幫助我恢復理智。”凱恩道，“但我們有更緊急的事，時間緊迫，我就簡單點說了。雖然我先前變成了那樣神志不清，但我的本能卻讓我依舊關心着梅嬸，我猜正是因爲這個我纔對此留有印象。梅嬸得病是病史上全新的類型，是胡狼培養出的病毒，他故意讓梅嬸感染上了這個，好讓你——真正的蜘蛛俠——痛苦。”
“我？”彼得茫然，“我的粉絲團是挺多，你要是說章魚博士我還能想起來。但抱歉，這是誰我可一點都沒印象。”
“或許你對他沒印象，但他對你可能比對自己更瞭解。”凱恩道，“要我說，他纔是你的頭號大粉絲。”
“好吧，那我們現在是在往哪兒去？”本問道，“我聽說他們在市中心，復仇者、正義聯盟正在和一隻超大號的蜘蛛開戰，我們這貌似不是那個方向。”
“不是。”凱恩解釋，“那隻蜘蛛是女王，原先和胡狼一直合作着。但現在她也暴走了，按照備案，胡狼應該逃去他另外的據點了，就連女王也不知道的據點。但不巧的是，我知道。”
“只要能弄到他用來感染梅嬸的病原體，說不定就能救她！”彼得道。
想到這兒，衆人都精神一振，加快了速度。四個蜘蛛俠陸續盪到了城南，地點頗爲偏僻，但這邊的人形蜘蛛怪果然也遠不如城區中央那麼密集。凱恩領着他們找到了暗門，他徒手將門板撕開，率先入內。
裡面漆黑一片，似乎一直是在向下行，不由自主地給人以毛骨悚然的感覺。彼得左右環顧，心底頗爲緊張，道：“哈，作爲大BOSS的基地我還指望這兒能稍微給力一點，沒想到感覺就像個老鼠洞......”
話音未落，他腦子裡忽然間蜘蛛感應嗡嗡作響。彼得吃了一驚，想也不想便向後一個小跳，沒想到一腳踩進了一團軟綿綿的東西，像泥巴一樣深陷了進去拔不出來。他下意識想用手去拔，卻注意到手掌剛剛下意識一撫牆壁時也陷入了類似的東西，觸感軟綿綿的不知是什麼。
他在黑暗中看不清情形，但料想其他人的情況可能也和自己差不多，不由得暗暗着急，向凱恩喊道：“喂，這又是什麼陷阱麼！？”
凱恩還未回答，卻已有另一個聲音從通道盡頭處傳了出來。胡狼哈哈大笑，道：“凱恩對我的計劃一無所知，事實上他和你們有着相同的命運。我早料到事情會到這一步，凱恩恢復後定會領着你們自投羅網，而現在，看看我們到了哪一步！”