馬超聽言，被兀突骨所提問題惹得笑起，當即安撫而道：“烏戈國主不必杞人憂天，如今晉國賊子銳氣正盛，那劉備自身難保，焉有餘力來攻打我南蠻？反倒他還得依仗我南蠻出軍助戰！”
兀突骨聽了，即做醒悟之狀，咧嘴笑起，馬超亦是朗聲大笑，不過心中卻起了一分提備。
商議皆定，隨後馬超引三萬餘殘兵望蠻境進發，而沙摩柯則領數千兵馬徑直投奔益州而去。
另一邊，劉備與諸葛亮等蜀國文武各引殘兵，逃奔向梓潼城，一連數日，蜀軍各路殘兵陸續進城。
此番敗陣，劉備幾乎損亡了近三萬兵馬，後來又聽得一連喪報，得知王平等將校戰死，當即慟哭不止，幾番哭厥於地。
諸葛亮卻是顯得尤爲冷靜，與劉備勸道：“生死分定，大王勿憂，恐傷貴體，如今我軍敗於晉賊之手，想必不日呂布即會率大軍殺入益州境界，大王當需振奮人心，急令諸軍嚴加守備！”
劉備面色煞白，聞言後，長嘆一聲，遂依諸葛亮之言，傳落軍令，又追封王平爲墩義侯。
數日後，沙摩柯引數千蠻軍殘兵趕到梓潼，來見劉備，依前番與馬超商定之詞告之，劉備聽了，表面雖無怨氣，心裡卻是冷笑不止。
當下，劉備先命沙摩柯到驛站歇息，然後便請諸葛亮來議事，將沙摩柯之言轉告。
諸葛亮聞言，面色冷酷，與劉備言道：“馬超屢屢壞事。如今逃回蠻境。卻非禍事。大王可差人前去安撫，然後教其在蠻境再起兵馬，等候將令，伺機而動，即時亮自有計策！”
劉備看諸葛亮這般態勢，似乎已有思量，當即心神一定，依諸葛亮吩咐。各做調令。
數日後，呂布率領十二萬大軍一路突進，殺至梓潼境界，先發斥候復回稟報，將蜀兵分佈一一說予，呂布聽罷，神色一凝，先令大軍立寨歇息。
當夜，呂布聚一衆文武於寨內，問之破敵之策。諸將各發已見，大部分將領諫言乘前番破敵之勢。強攻硬取。
呂布忌憚諸葛亮之能，不敢貿然而動，正是躊躇之際，呂布忽見旁側的龐統臉掛淡笑，悠然自得，當即沉聲問道：“士元可是定計？”
龐統聽呂布喚其姓名，咧嘴一笑，遂出席作禮，諸將紛紛望向龐統，皆有期望之色，可知龐統乃是與諸葛亮齊名的謀士，前番更是幸得其計，方纔水淹蜀軍三寨，大破蜀兵。
龐統禮畢，凝聲而道：“所謂緊行無好步，前番我軍雖破彼軍，但時今已有半月，想必諸葛亮已整軍完畢，調撥皆定！”
“我等需先觀其虛實，不可深入重地，以中諸葛亮之計，再者，今我大晉十二萬兵衆攻打蜀地，每日耗糧極多，軍中攜帶糧草不多，且等後軍輜重趕到，方可進軍，此間，大王且容某進往西川各處關口，打探形勢！”
龐統此言一落，文丑卻是冷言喝道：“如今軍情緊急，焉能怠慢，豈不聞兵貴神速耶？”
文丑說話向來直來直往，龐統聽了，卻未惱怒，呵呵一笑，搖頭不答，這時，徐庶卻出列勸道：“文將軍所言差矣，倘若我軍深識彼軍佈置，盛勢而攻，當可急取！”
“但如今我軍深入敵境，彼軍佈置毫無所得，兼之諸葛亮智深如妖，若是貿然而舉，必中彼計，兵法又云，知己知彼，方可百戰百勝，軍師所言是也！”
文丑聞言，惡煞眼目爍爍發光，當下亦知徐庶所言是理，便默然以對，不再做聲。
呂布亦覺龐統所言是理，遂命文丑引銳士相隨，更將西川地圖交付，同時又令張鬆爲嚮導官，一同隨龐統進往打探。
龐統聽了呂布吩咐，忽然張口而道：“統有一不情之請，不知大王可否應諾？”
呂布眉頭一挑，笑了笑道：“軍師但說無妨！”
“諸葛亮非等閒之輩，豈不知我軍將會打探，必設有伏兵，統觀大王麾下幷州狼騎神勇無比，行走如風，倘若大王願往，必可保得萬無一失！”
龐統凝聲而道，諸將皆是竊竊私語，似乎都不願讓呂布親往冒險，呂布見龐統說得若有其事，略一沉思，便是應道：“好，孤便隨軍師走上一遭！！！”
卻說劉備聞得呂布引軍殺至梓潼境界，連忙尋諸葛亮商議，諸葛亮似乎早有預料，作揖而道：“數日前，亮曾言呂布必望梓潼進軍，故令三將軍和魏延守禦梓潼一帶關口，今果然矣！”
“彼若從梓潼入寇，運糧甚便，今幸有三將軍、魏延守把，不敢從此路運糧，其餘小道，搬運艱難，晉軍兵力浩大，行糧止有一月，利在急戰！”
“我軍只宜久守，大王可降詔，令三將軍、魏延堅守諸路關隘，不可出戰，不須一月，糧食耗盡，晉兵自退，那時乘虛而擊之，呂布可擒也！”
劉備聽言，欣然頷首而道：“丞相料事如神，孤甚服之，依丞相之見，眼下又當若何？”
諸葛亮沉吟一陣，輕搖羽扇而道：“大王可速令人告戒三將軍、魏延二將，?若見晉兵殺來，不可貿然而動，宜以守關爲重！”
“倘若關口不失，晉國十二萬大軍，進退不得，不攻自破也，不過，晉國丞相龐統雖生異相，脾性古怪，但若論行兵打戰，亮不如其也！”
“龐統但凡動兵，必會先探虛實，方纔用計，大王可教三將軍、魏延二人，於關下佈置伏兵，若能擒得龐統，我軍可無慮矣！”
劉備聽得臉色連變，心中對龐統不覺生出幾分忌憚，沉聲與諸葛亮問道：“這龐統果真如此了得？”
“是也，若非此人面相奇醜，脾性古怪，且常隱於幕後，否則只怕其名早已響徹天下！”
諸葛亮面色凝重，頷首而答，劉備聽得心頭一緊，即時下詔，遣孟達持節告戒張飛、魏延二將。
孟達領命而退，諸葛亮親送孟達於城外，臨行前，叮囑而道：“亮以此功讓與三將軍，孟將軍見了三將軍，休言是亮所陳之意，只道是蜀王降詔，教保守爲上，若伏擊取勝，追擊之人，勿遣性急氣躁者，並且，若有所擒，當以禮相待，不可造次！”
孟達聽了，亦明悟諸葛亮深意，當下應諾下來，便是辭去，數日後，卻說張飛正升帳議事，忽報蜀王遣孟達持節至。
張飛出寨接入，受詔已畢，心中卻是明亮，退與魏延計議而道：“此必丞相之見，其恐某氣傲，不尊其令，故使我兄之名！”
魏延聽了，面色一凝，遂向張飛問道：“那依三將軍所見，丞相此見若何？”
張飛哈哈笑着，凝聲而道：“丞相才智如妖，可與那張子房、姜子牙相比肩，久後能御晉國者，必丞相也，當下依其計行事，必可保得萬無一失！”
張飛說畢，遂依照諸葛亮吩咐，遣魏延先於諸路關隘，密佈斥候，設以暗哨，但若發覺晉軍兵馬，立即來報。
另一邊，龐統連日與呂布、張鬆引幷州狼騎在各路關隘探尋地勢，一連數日，龐統細細尋探，一路甚是謹慎。
到了第三日，龐統入一林口，忽然聽得枝葉頻頻震動，龐統面色一驚，連忙勒馬轉後，喝言撤軍。
張鬆卻是不解，質疑而道：“軍師不必杞人憂天，此處隱秘，怎會有蜀兵人馬？”
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就在張鬆話音剛落之時，一聲暴喝突起，弓弩亂髮，幸好龐統剛纔一聲呼喊，令幷州狼騎皆有提備，當下各個兵士，急擰槍抵擋，少有損傷。
箭潮停時，喊殺聲驀然大起，魏延引一枝人馬斜刺裡殺了出來，呂布見狀，霸目一瞪，一拍坐下赤兔寶馬，飛迎趕去。
魏延見呂布殺來，心神巨震，急急隱於人潮之內，蜀騎一擁而上，十餘根長矛向呂布搠來，呂布舞戟揮擋，戟速快得驚人，數合間，便將十餘名蜀軍騎兵砍落馬下。
蜀兵齊齊殺上，不少人馬更往龐統那處殺去，呂布唯恐龐統有失，勒馬退走，趕到龐統身邊，護住其先退，同時又命一部幷州狼騎前往抵擋。
呂布號令一落，幷州狼騎分成兩部人馬，呂布護着龐統走了數里路程，猝然一道好似雷轟的聲響暴起，便見張飛引一枝人馬從路側截殺過來。
呂布臉色一變，速教幷州狼騎以平射擊之，只見那數百幷州狼騎，極爲熟練地換弓取箭，霎時間，箭如電閃，一片箭潮飛快撲向張飛軍。
張飛圓瞪環眼，怒聲大吼，舞動丈八蛇矛，亂打狂掃，冒着箭雨衝殺過來，後面的蜀兵卻無張飛那般英勇，被射得連連退開。
呂布見狀，冷哼一聲，驟馬衝去，張飛眼見呂布殺來，連忙抖數精神，說時遲那時快，赤兔馬如同一道火風一般，趕到張飛面前，呂布大喝一聲，舞戟朝張飛面門就砍。
張飛擰矛抵住，兩柄兵器碰撞間，撞起一道劇烈火花，兩人殺得正緊，戟光矛影閃個不停，瞬間便是殺了十餘回合。
蜀兵紛紛欲來助戰，幷州狼騎在左右射箭，逼退蜀兵，就在此時，背後一陣喊殺聲傳來。