大軍到了離陳倉三十里時，前軍太史慈派人來報，稱駐守陳倉的主將要爲大軍接風，已出城十里。
陳倉雖是座小城，卻是兵家必爭之地，皇甫嵩派的是何人爲主將？大戰在即，還有心思給他接風，這種人一看就不是能征善戰之輩，劉鵬懶的理會。
旁邊的趙雲見劉鵬心情不好，遂道：“主公，陳倉彈丸小城，恐抵擋不住叛軍，末將願意率領一萬鐵騎，駐守在城外十里外的山頭上，以主公相互策應、互爲依靠。”|
趙雲的這種計策，雖說不上制勝，但卻不會輕易敗，可謂是守衛陳倉的最好辦法。
思索了下，劉鵬同意道：“好，子龍你就帶一月的糧草，率一萬鐵騎駐守在城外十里的山上，若叛軍攻你部，可譴信使報與我，本將會率大軍援助你，若叛軍進攻陳倉，你可率領鐵騎殺出，直取敵軍大營，這樣可保陳倉不失。”
“諾，末將這就去安排。”趙雲見劉鵬採納了他的計策，一臉高興的回道。
趙雲的表情，劉鵬看在眼裡，知其一生不得重用，要點就在於他不是世家出身，甚至連良家子都算不上。現在他給了趙雲一個展現自我的機會，以趙雲的聰明，定會把握住機會。
行到陳倉十里處，趙雲率領一萬鐵騎在最高的山上安營紮寨，又在旁邊的兩座山上分別置二千鐵騎守衛，兩座小山拱衛着趙雲的主山，互爲依託，敵軍攻擊其中的一座山，定會遭到另兩座山的攻擊。
三座山上皆有水源，也不怕敵軍切斷水源。糧草足夠一月可用，軍械也是帶了一批足夠萬餘鐵騎用的。
而劉鵬率領文聘的步卒與太史慈的輕騎，在陳倉城下三裡處，安營紮寨，對於那個陳倉主將周望，他是一點面子都沒有給，此人給他的第一印象就是奸猾。他正暗思着，想個什麼方法殺掉此人，有此人在，他可不敢把三萬大軍放在眼皮底下睡覺。
周望乃周慎之弟，領了個軍司馬，率所部二千多人駐紮陳倉。此人仗着周慎的名聲，在陳倉那是天老大，他老二，橫行無忌。先零羌北宮伯玉率大軍攻擊三輔，周望立刻向皇甫嵩上報，稱賊軍有數十萬，他唯恐丟失陳倉要地，特請援兵。
皇甫嵩對這個周望知之不多，見其上報有數萬敵軍來攻，知陳倉乃是戰略要地，立即發信於劉鵬，請劉鵬率領大軍回防陳倉，自己則坐鎮扶風郡槐裡，抵抗其他叛軍。
而這個周望知來援的人乃是劉鵬後，極力想巴結這個漢室宗親，以求在以後的日子裡，能對他照顧一點。
奈何他在城外等了三個小時，劉鵬率領大軍到後只說了句，本將軍中還有事要處理，就將他給打發走了。
安營紮寨好，劉鵬令文聘立即派出哨騎，對周圍的敵軍兵力進行探查。
五月中旬的關中，天氣算不上太熱，只有太陽在中午時會有點熱感，其餘時間都是涼嗖嗖的。
晚上睡了一個好覺，早起後立刻將文聘召來，問道：“仲業，哨騎可探出什麼消息？”
文聘正想報與敵軍之數量，見劉鵬召自己回話，道：“主公，昨夜哨騎探報，北宮伯玉率領一萬大軍在離我軍三十里外紮營，營中多爲健卒。”
聽到只有一萬兵力，劉鵬暗罵皇甫嵩昏庸。
要想消滅這一萬叛軍，只需集中優勢兵力，與敵軍在野外大戰，一戰定可平定這一萬賊軍。
“傳令，太史慈率一萬輕騎，押着那四千俘虜在敵軍營寨叫陣，仲業率領步卒守衛大營，在令趙雲率五千鐵騎助陣，本將要一戰破敵。”
帳中的劉鵬自信的說道。
等文聘下去傳令後，劉鵬冷笑着：“惡來，派人去將周望，就說本將請他觀陣。”
按劍立於帳外的典韋，聽到此言立刻[派人前去邀請。
中午時分，趙雲率領五千鐵騎依令而來，太史慈也早已準備好。只是那被邀請的周望遲遲未到。
見周望不來，劉鵬冷笑着率領一萬五千人出戰，只是在臨走之時，向文聘下了密令。若是那周望在他出戰後而來，立刻派人將其拿下，等他滅了北宮伯玉回來在處理此人。
北宮伯玉昨夜得到探報，稱有三萬漢軍前來支援，心中卻是不信，漢軍被李文候與韓遂率領四萬大軍壓制在三輔之地，哪還有援兵前來，肯定是漢軍虛張聲勢。
中午正在大帳中抱着美人飲酒的北宮伯玉，正嬉笑着同美人玩耍時，士卒進來報，稱漢軍在外叫陣，陣前還押着幾千羌人。
北宮伯玉麾下的士卒多爲羌人，而羌人又極重義氣。此時漢軍如此做派，豈不是令他麾下的士卒不戰自亂。更可怕的是他若不救那些羌人，以後麾下還有何人敬重於他，又有何人再爲他賣命。
一瞬間，想了很多的北宮伯玉，決定還是率兵出營探查下，令道：“傳令下去，讓兒郎們準備好，隨本將出戰。”
漢軍陣中，中軍大旗上，徵北將軍劉的字樣，迎風飄揚。
陣前是一排排用繩子連在一起的羌人，而太史慈的輕騎立於身後，士卒皆拿着大刀，彷彿如北宮伯玉不出來，就會立刻斬下那些羌人的頭顱。
劉鵬騎在馬上，立於中軍大旗下，眼望着三裡外的敵軍營寨，若他所料不錯的話，北宮伯玉定會相救這些羌人，可惜這些人他卻是救不了。
一小兒的時間，敵軍營寨大門而開，一騎騎的羌人大叫着衝了出來，爲首的是一員三十多歲，身穿虎形戰甲的男子，和漢人不一樣的是，此人頭髮未用髮髻束起，只用一根布條沿着額頭紮了一圈。
北宮伯玉率領大軍在離漢軍一里之地間，排列好戰陣，率先出了陣前，見中軍大旗上的字樣，就知是誰了。
“劉將軍，你乃戰場驍將，爲何使出如此下三濫伎倆，是想逼我們投降嗎？”騎在馬上的北宮伯玉，在兩軍陣前，朝着漢軍就是幾聲大喝。