建安元年，臘月！
呂布被曹操趕到陳留一帶，所部殘餘兵卒不到千人。
幸得屯兵在黎陽一帶的張遼搭救，這才避過曹操鐵騎追殺。
臘月末，呂布率殘軍歸附劉鵬，前往邳城途中，不料箭傷發作，於半路逝去。
呂布一死，中原格局再次出現變化，曹操佔據呂布地盤，得呂布兵馬，麾下兵馬近二十萬，佔據兩州之地，有能人異士輔佐，勢力蒸蒸日上。
劉鵬得知消息，只是淡淡一笑，呂布被曹操吞併一事，他在去歲就已然料到，以曹操之謀略，佔據兩州之地絕不是其目的。接下來，曹操必會出兵奪回兗州，拿下徐州，以此二州爲跳板，攻佔中原。
眼下年關將至，劉鵬忙的是不可開交，百萬將士的糧草、錢財、軍械，無一可緩。
年關過後，二月，呂布家小來到邳城！劉鵬將其家小安排到邳城一座大院，每月例錢等同千豔閣諸位夫人。
千豔閣中，如今有上千舞姬、數十名美貌婦人，去歲出徵帶回來的馮氏、袁氏、曹氏、糜氏，亦被全部遷入閣中。
三月，劉鵬下令整頓兵力，廢除各地私兵制，各郡縣原有之兵全部遣散回家，各城防務由各州鎮將安排。
六個半州，下轄總兵力八十六萬之多，其中鐵騎近二十萬，步卒五十多萬，水軍八萬，戰車騎一萬。
屯於這六州之地的總兵力達七十三萬之多，看似佔據地盤最多的劉鵬，其部可調動兵力也就十幾萬。
五月。劉備以曹操濫殺無辜、茶毒百姓、迫害朝廷將領爲由。起大軍十萬。兵出潼關，進攻曹操所佔弘農郡。
消息傳到河北，劉鵬放聲大笑，真是想什麼來什麼，他正考慮該如何攻打曹操，沒想到這劉備竟然率先出兵，將一個天大的機會送給了他。
曹操佔據司隸、豫州，其勢力南接荊襄、西連關中。北拒河北、東進淮南，乃是天下之要道。
關中的劉備要想成霸業，其勢力必須出潼關，將司隸一帶納入懷中，再謀取天下。
劉備突然發兵，打了曹操一個措手不及，將弘農一帶納入關中。
曹操率八萬大軍出涵谷，與劉備軍相峙與陝縣一帶。
趁着曹操與劉備相攻打之機，劉鵬秘密調遣並、幽、青三州二十萬大軍，以高順、陳到、高覽、張頜、顏良、文丑、鞠義爲將。集冀州十萬大軍，共計三十二萬大軍。
六月初。劉鵬下王詔，稱曹操無道，擅殺朝廷官吏、屠戮一方百姓爲由，起大軍三十萬討伐。
王詔發出，劉鵬旋即以陳到的幽州軍爲先鋒，出兵攻向豫州，高覽的幷州軍從上黨出發，伺機攻取河內，張頜的青州兵出陳留，向襄城、召陵一帶進軍。
另以高順爲主將，顏良、文丑、鞠義輔之，起十萬大軍，從魏郡出兵，經朝歌等地，攻入司隸，直取洛陽。
曹操在洛陽一帶，留有七萬大軍，以荀域爲主將，率樂進、李典鎮守。
燕軍以迅雷不及掩耳之勢，四面發兵進攻司隸、豫州。
劉鵬此次坐鎮邳城，遙控各路兵馬。並未親自帶兵征戰。
同年六月，曹操在潼關大敗劉備，率精兵入關，向關中進軍。
沉浸在喜悅中的曹操，正洋洋得意的攻下潼關，取道關中之時，被後方送來的消息氣的七竅生天。
劉鵬趁他大軍與劉備交戰之時，出兵佔據了司隸、豫州一帶，其麾下高順、張頜、陳到，三部匯於洛陽，陳兵二十五萬，兵鋒直破洛陽。
當時他將荀域留在洛陽，就是爲了防止從背後出兵攻打於他，沒想到劉鵬動作如此之快，一月不到，就已兵臨城下。
“主公，洛陽是我軍糧草輜重所在，萬不容有失，可速速回軍，抵抗燕軍。”郭嘉站在下方，看着曹操那張黑黑的臉，忙站出來道。
“某何嘗不知洛陽是我軍重地，但劉備大敗，我軍長驅直入關中，若不趁此時機拿下關中，以後可就再無如此佳機了。”曹操坐在主位上，不捨道。
郭嘉暗歎一聲，是他低估了劉鵬，本以爲劉鵬至少要再等一月，等到曹軍與劉備兩敗俱傷之時，再出兵佔漁翁之利！沒料到劉鵬竟絲毫機會都不錯過。趁此時機，一舉將豫州、司隸大部納入囊中。
“主公，若不回師洛陽，以文若的七萬老弱之軍，萬難抵抗住劉鵬大軍，那時洛陽一失，我軍退無根據，必會受到劉備與劉鵬夾擊。嘉請主公速速回師，以解洛陽之圍。”
郭嘉站在下方，臉上閃着擔憂，進言道。
曹操又何嘗不知道洛陽的重要，但眼下他的大軍已在潼關一帶，想要回師洛陽，至少需要五六日，那時洛陽還在不在荀域手中，還很難說。
“奉孝，某何不想回師洛陽，但劉鵬發傾城之兵，就是某回師洛陽，也不一定能保得的洛陽不失！”曹操臉色暗淡，神色疲憊、捂着腦袋道。
郭嘉從曹操之話中聽到放棄洛陽之意，忙道：“主公，洛陽丟失，我軍無險可守，必會被劉鵬大軍壓在中原一帶，如此一來，中原將全部歸於劉鵬。”
“奉孝，去歲佔了呂布地盤之時，某就在想，若上蒼可以給操兩年時間，操一定能擊敗劉鵬！可上蒼沒有給操那麼多時間，操爲之奈何！”曹操眼中閃着黯然，苦笑道。
“主公，依嘉看，劉鵬得中原之後，必不會在短時間內南下，他一定會乘着此時機，進軍關中，解決後方之憂！而主公既然料到洛陽不可守，那何不下令撤退，將大軍全部撤進關中，以潼關天險，來阻擋劉鵬進軍關中步伐。”
“關中劉備也是一梟雄，主公只需派一員使者，前去道明利害。在下相信，劉備必會迎主公進關中，共同對抗劉鵬。”
曹操捂着腦袋，神色疲倦，暗暗皺眉，劉備此人，滿嘴仁義道德，其行徑連小人都不如！不過他要是率軍入關中，必須要徵得劉備同意，否則大軍一旦進入關中，將會面對劉鵬、劉備二人的前後夾擊。