就在周瑜分化瓦解大秦的最後一支力量，生擒諸葛亮等人的時候，曹洪受到曹操所遣，率領三萬大軍來到閺鄉進行駐守。
本來按照曹操原本的計劃，是讓曹洪與曹仁聯繫，兩支大軍互爲掎角之勢，共同對抗馬超，待得曹操親率大軍趕來之後，再共同出兵奪下潼關，可是曹洪卻並不想這麼做。
原來曹洪雖與曹仁是堂兄弟，但是看着曹仁這些年裡戰功赫赫，受到的賞賜要遠遠多於自己，心中很是羨慕，甚至產生了一絲的嫉妒。
因爲很多人都知道，曹洪是個吝嗇鬼，雖然對於官爵功勞什麼的很不在乎，對於錢財卻得十分重，他眼見在這一代的兄弟之中，曹仁的賞賜多於自己，心中自然很不舒服，因此暗暗起了比較之意。
這一次他見曹仁戰敗，雖然從感情上很爲曹仁鳴不平，甚至想要抓住馬超，爲堂兄出一口惡氣，但是卻又不由自主的打算着乘曹仁戰敗之際率軍擊破潼關，立下大功，也得到曹操的厚賞。
而另外一個原因，也是由於他聽說馬超英勇難敵，便自負自己的武力在曹氏衆兄弟之中首屈一指，決定和此人較量較量，所以曹洪也沒有派人知會曹仁，便立刻率軍來到潼關城下，向馬超搦戰。
副將徐晃對此表示反對，並且苦勸曹洪：“主公當初吩咐，只要將軍在此堅守便可，待得主公到來之後再一起發動進攻，如今馬超新得潼關，士氣正盛，我們想要戰勝，恐怕不易。更何況就算要進攻，我們也當通知子孝將軍，由我們率軍誘敵。子孝將軍埋伏，這樣纔有勝機。再者說了。將軍不下寨紮營就去潼關城下搦戰，末將深怕我們一旦戰敗，將連一個可以固守的地方都沒有。所以，還請將軍三思而行。”
曹洪卻是冷哼道：“徐晃，本將大軍還未出徵，你便說這等喪氣話，亂我軍心，着實可惡。你若不願隨我出征，便自己留守此地吧，不過待得本將戰勝之後，所獲得的賞賜就沒你的份了。”
說完之後，曹洪便留下徐晃率五千人築營，自率軍來到潼關城下搦戰。
卻說馬超在奪取潼關之後，略略休整了幾日，正在商議下一步的打算，卻忽然聞報：“曹洪率領大軍正在城下叫罵。”
馬超聞報大怒，便欲出關與之作戰。卻聽得成公英笑道：“將軍請稍安勿躁，曹洪奮勇而來，麾下士氣正盛。我們即便是能夠得勝，恐怕損失也不少，不如將軍且不予理會，待得曹洪士氣衰退之時，我們再出城作戰，料想曹洪必敗。”
馬超聞言點了點頭，便吩咐下去，不理曹洪的叫罵。
卻說曹洪在潼關城下叫罵，一連兩個時辰不見對方迴應。軍心便有些倦怠，將士們盡皆懶散的坐在地上。局面有些混亂。
可是令他們想不到的事，就在這時。忽然見關門打開，馬超率領一萬騎兵從門內走出，然後立刻以迅雷不及掩耳之勢對他的大軍發動了猛攻。
曹洪的大軍聽得馬蹄聲響起，這才驚覺，慌亂之中根本來不及列陣，就被強大的騎兵給衝散了，許多軍士稀裡糊塗的成爲了馬蹄或長矛下的冤魂。
曹洪見馬超驟然出兵，便知事情要壞了，大驚之下立刻上馬，率領身邊的親兵們逃走。
雖然他麾下的人馬佔據數量的優勢，可是由於倉促之間來不及列陣相迎，麾下的軍士都如同無頭的蒼蠅一般亂撞，自相踐踏，死傷無數，這時候就算是曹操在此都無濟於事，更何況曹洪的威信聲望比起曹操還差了好幾個檔次，自然無法向成有效的反抗，無奈之下能能倉促逃走。
可是馬超顯然並沒有因爲他率軍逃走就打算放過他，依舊率領騎兵在後掩殺，他麾下的將士大都是步兵，速度本來就慢，再加上大軍潰敗，士氣低落之際，又哪裡能有什麼有效的抵抗？所以，一路之上死傷枕籍，慘呼之聲不絕於耳，兩萬五千大軍死的死，逃的逃，降的降，剩下了不足三千人。
曹洪棲棲遑遑的縱馬狂奔，心中暗暗後悔不該貪功冒險，不聽徐晃的勸告，以致有此大敗，又覺得自己回去之後沒臉見徐晃，更沒臉見堂兄曹仁和曹操，與此同時，心中也是詫異不已，因爲他素來聽聞馬超只不過是一勇匹夫，今日竟然懂得用計，實在是不可思議。
就在曹洪追悔莫及的時候，忽然聽得前面一陣鼓響，不由得面若死灰，一聲長嘆道：“看來是天亡我也，沒想到敵軍竟然在這裡還有伏兵。”
可就在這時，忽然聽得身旁的曹真歡呼道：“原來是自己人，那不是徐功名將軍的旗幟嗎？除了徐將軍之外，還有子孝叔父的兵馬，這下子我們有救了。呵呵，馬超見我軍勢大，已經退走了，這一回叔父不用擔憂了。”
“嗯？”曹洪聽了曹真之言，連忙舉目望去，發現果然是自家人馬，不由得心中大喜，與此同時臉上也含有一絲的慚愧，對他們拱手說道：“子孝兄長，功名，這一回多虧了你們，否則我這一命恐怕難以保住。”
徐晃欠身施禮，連說不敢，曹仁卻是沉着臉訓斥道：“子廉，你都四十歲的人了，怎麼還能如此不沉穩？你以爲憑着手中這點人馬，就能打敗馬超嗎？如果真是這麼簡單，爲兄還至於如此慘敗嗎？孟德兄長還至於親自率兵征討嗎？這一回幸虧功名將軍及時到風陵渡向我求援，這才能及時趕來，否則的話，恐怕後果不堪設想。即便是這樣，你這一戰令我軍損失了將近兩萬人馬，看兄長來了，你如何向他交代？”
曹洪的臉上更見羞愧，搖頭嘆道：“小弟本想着能夠激得馬超率軍出城，然後擊敗他的主力，再乘機取潼關。卻沒想到這個馬超竟然變得如此狡猾，死活不肯上我的當，反而乘着我軍心懈怠之極纔出城。小弟猜測，這到底是馬超性情大變了。還是他軍中有了能人？”
卻聽得曹仁嘆道：“馬超的性情沒變，依然是和原來那般容易衝動，可是如今他的麾下卻多了能人相佐，連爲兄都遭了算計，這纔有了潼關之失，唉，如今連馬超都那麼難以對付，更何況劉琦乎？”
“哦？到底是何人在馬超背後出謀劃策？竟然連兄長都受了他的算計！”曹洪雖然對曹仁有些嫉妒。但對於他的才能還是比較欽佩的，如今見曹仁竟然對馬超沒有一絲的不服氣，頓時驚訝不已，失聲問道。
曹仁哼了一聲，緩緩說道：“這兩個人一個叫做成公英，乃是韓遂的舊部，後來受了韓遂遺命，追隨馬超，另外一個叫做郝昭，原本是劉備軍中之人。後來被劉琦用離間之計將其招降，此人不僅智略出衆，尤善防守。在這方面都能與劉琦麾下鼎鼎大名的將領霍峻相提並論，正是這個郝昭，當初以一萬之衆，竟然讓我四萬大軍徒嘆奈何，這纔給了後來的馬超大軍以機會，在他和馬超的腹背夾擊之下，我的大軍大敗而回。”
“什麼？郝昭？就是那個當初在冀縣城內以數千人馬，阻住黃忠五萬大軍猛攻的那個郝昭？怪不得兄長進攻失利，像這樣的人物都是百年一遇的怪胎。竟然都被兄長遇見，實在是氣運不好。”曹洪咧嘴一笑。對着曹仁說道。
曹仁卻是面色一變，苦笑着說道：“原來你竟然聽過此人。原來此人竟然有這等輝煌的戰績，唉，只可惜爲兄原來並不知曉，否則的話，也不致有此敗。唉，現在說什麼都晚了，我們只好靜待主公到來，然後再商議取潼關之策了。”
當下大家合兵一處，前往風陵渡軍營休息。
卻說曹操率軍從易縣返回洛陽，先是下令安葬郭嘉，對天子上表道：“軍祭酒郭嘉，自從征伐，十有一年。每有大議，臨敵制變。臣策未決，嘉輒成之。平定天下，謀功爲高。不幸短命，事業未終。追思嘉勳，實不可忘。可增邑八百戶，並前千戶。”請命上諡號曰“貞候”，並命郭嘉之子郭奕承襲他的爵位。
之後又接受羣臣的情願，上表天子，請爲魏王，便以曹洪爲先鋒，命其率軍前往弘農駐守閺鄉，又自率領十萬大軍趕至風陵渡。
曹操本來準備駐軍閺鄉，卻發現那裡並無營寨，無奈之下只好來到風陵渡。
聽聞消息的曹仁和曹洪等人盡皆恭敬的出營相迎。
曹操見曹洪正在那裡，便問起閺鄉不立營寨的緣故，這才知道曹洪不遵自己調度，竟然於潼關城下大敗而回，導致損兵折將，不禁大怒，對曹洪說道：“孤派你前來閺鄉紮營，並未讓你擅自出兵，如何敢不遵吾法度？”
曹洪面色羞赧，俯首說道：“臣弟見子孝兄長失利，只想着要爲兄長報這一箭之仇，卻沒想到馬超如此狡詐，竟然並不應戰，待得臣弟軍心懈怠之時卻突然出兵，臣弟不妨，致有此敗。”
曹操又轉過頭來對徐晃說道：“洪爲人躁暴，徐晃你須曉事！”
徐晃連忙說道：“累諫不從。當日晃苦勸將軍，將軍堅決不聽，晃也無法，晃見將軍離去，不敢怠慢，只好將營中兵馬全部拉出，在沿途佈下伏兵，又親自到子孝將軍營中求見，請求將軍出兵相助，天幸救下子廉將軍，不過此時子廉將軍已中賊奸計矣。”
曹操聞言大怒，下令左右將曹洪拉出去斬首示衆。
衆將官盡皆知道，曹洪乃曹操之弟，如何當真要斬？全都苦苦求情。
曹操自然是借坡下驢，對曹洪喝道：“既然衆將官求情。可饒你一命，不過死罪饒過，活罪難饒，且打一百軍棍，只不過當今乃用人之際，你可繳納十萬錢以免除刑罰。”