話說天下大勢，如今劉協掌握長安，只是大漢已經分蹦離異在即，又有劉巖相阻，政令不能出長安，不管是李儒還是劉協乃至於吳綱這種人，都明白一件事情，那就是劉巖一旦給逼得緊了，那就會立時扯旗造反，而劉協如今實力不夠，自然不敢過分的逼迫劉巖，甚至於咬牙切齒的看着劉巖攻城略地，卻絲毫不能如何，甚至不敢去和劉巖爭搶，一旦發生戰爭，此時還沒有完全掌握朝廷的掌握長安的劉協，可以說沒有絲毫勝算，雖然有李儒有徐榮等人輔佐，但是手下的兵馬多是舊涼州軍，而劉巖偏偏就是董卓孫女婿，此時這些兵卒還沒有真正的歸心，一旦開戰，到底會怎麼樣，就連統兵的徐榮都沒有把握。
而此時整個天下也開始動盪，劉表攻袁術，大半年相持不下，而袁術使孫堅攻劉表，戰於江夏，一場大戰殺的黃祖狼狽而逃，但是號稱江東猛虎的孫堅孫文臺卻被一名小兵一箭射死，甚至都不知道死於誰手中的，至此黃祖於江東算是成爲不解之仇，而也由此出現了江東小霸王孫策，一時間久攻江夏不得，便轉而攻打江東諸郡，引起揚州諸郡的戰火紛飛，大亂在即。
而與此同時，在徐州的轄地時，卻被人一刀給宰了，至於事情的真實經過已經沒有人知道，但是坊間卻是如此流傳的，這說法有三，其一曹操擔心已經與陶謙正式開戰，父親在徐州琅邪不安全，遷移到兗州，路上（在徐州琅邪和兗州泰山郡華縣之間）被陶謙派兵截殺，其二，曹嵩向兗州遷移，陶謙陰平守將和士卒貪利而截殺之。
只是這兩種說法卻不能和第三種相比，這第三種卻是說的有鼻子有眼，這根本還要從曹操的老子曹篙退休說起。
曹嵩雖然是被強令從太尉的職務上退休下來的，雖然臨下臺時又被漢靈帝坑了一億銅錢，但也沒怎麼傷筋動骨，剩下的金銀細軟也海去了。攢錢無非是爲了享受，可是此時的洛陽消費環境實在是太差了，街面被董卓春天裡的一把火給燒了個茫茫大地真乾淨，娛樂場所的基礎建設也不是一時半刻能恢復的，曹嵩果斷地決定換地方消費自己的錢財，找自己的兒子去！
初平二年，曹嵩和曹操的兄弟曹德帶了一百多輛車的行李與金銀財寶由洛陽去琅琊，此行過於招搖了點，不過也可以理解，因爲這時候兒子曹操已是名副其實的強爺勝祖，換了誰也會顯擺一番，至於招禍？以曹操此時的軍事實力與威名遠播，些許毛賊，敢來招惹麼？
是的，小毛賊興許不敢，可老人家偏忘了，這大漢最不缺的就是穿制服的大毛賊，兵匪難分，古來有之。曹嵩率領的金銀財寶遊行車隊一路招搖，浩浩蕩蕩地展覽了大半個大漢。你別說，曹操的招牌比那綠林瓢把子的令箭還管用，只差敲着梆子喊平安無事了。老爺子也不當真趕路，一路攜美妾遊山玩水，不亦樂乎。需要提一句的是，東漢時好像跟唐代差不多，女子以肥爲美，曹嵩的小妾就是絕對美出了不止一個重量級，當然，這也可能僅是曹老爺子的個人愛好。
當遊行到陶謙的轄地泰山南麓時，陶謙的兵卒將校一看來了這麼大的一塊肥肉，哪裡還顧及官軍的身份，毫不猶豫地脫下了軍裝扮演開了強盜。守備此地的軍頭是歸屬陶謙領導的都尉張闓，說陶謙事先專門叮囑了要熱情接待。但是也有說則一口咬定圍捕是陶謙事先安排好的。其實第一個可信性較大些，理由很簡單，身爲一州之牧的陶謙，怎麼會愚蠢到爲了一點私財去造一個曹操那樣的強敵？但治下不嚴的領導責任是免不掉的。那張闓起了歹念，率部襲擊了曹嵩下榻的賓館。曹嵩慌忙從後院挖牆洞逃跑，不想他的小妾身體太美了（肥），堵在洞口進退兩難。官匪們衝到後院，曹嵩當場被殺。同時喪命的，還有曹嵩的小兒子、曹操的弟弟曹德。張闓攜財逃亡了，曹操卻不追捕張闓，一口咬定陶謙是殺父仇人，實是孝子之意不在父，在乎于徐州錢糧也。
此時的曹操已經真正掌握了兗州，雖然一時間還沒有真正的緩過勁來，但是剛剛收編了三十萬青州黃巾軍，去掉老弱病殘，也是收攏了赫赫有名的青州兵，同時也組建了後世文明的虎豹騎，本來正是興奮的時候，卻哪知道這老子忽然被人殺了，先不管當時曹操是怎麼樣的一個心情，但是當時曹操就盡起大軍，討伐陶謙。
卻說曹操在張闓殺害曹嵩之後，曹操沒有盡全力去淮南追殺殺父仇人，而是把所有的怒火都撒向了徐州的陶謙，攻佔徐州十餘城，攻城之後竟然屠城，把百姓全部殺死，整個徐州都爲之恐懼，甚至很多百姓紛紛往南奔逃。
幸虧此時陶謙將本來駐守彭城的劉備喚來，許下只要劉備打退曹操的進攻，就與劉備東海郡太守之位，並有許多錢糧等物，此時困局遇刺的劉備那還不是大喜，隨即領陶謙給的三千兵馬，有關羽張飛爲臂膀，並寫信於公孫瓚請趙雲相助，而公孫瓚倒也痛快，隨即安排趙雲前往，並派當時公孫瓚任命的青州刺史田楷相助。
世界上好多事都有出現陰陽差錯的時候，其結果也經常讓人啼笑皆非，這次的郯城保衛戰就是如此。一方面是劉備的確是憑運氣逃過了滅頂之災，另一方面也可能是“好人必有好報”的古訓在暗中作祟，歸根結底是劉備違背軍事常識的戰場舉措幫了自己的大忙，把戰場經驗老到的曹操一時唬住了。
遍翻劉備在史書中的表現，發現劉備在作戰能力上確有常人不及的一手：一生仗沒少打，卻從未困守過孤城，一般是一看苗頭不對轉身開溜，看來劉玄德其游擊戰本領實乃天授。但這次劉備卻是誤打誤撞，好心派趙雲去守下邳，從而分散了曹操的兵勢。
曹操爲防來自下邳方向的襲擊，派遣了勇將曹仁帶三萬鐵騎予以監視，沒有立即進攻下邳是因爲要先克郯城，曹軍需要郯城的庫存軍糧來支持下一步的軍事行動。
留曹豹的徐州主力固守城池，曹軍的確攻克不易，曹操的屠城行爲把陶謙家鄉的子弟兵置於了拼命求生的地步；倚仗城池地利，軍民同慨，曹操一時只能望城興嘆。
而劉備自己的千餘部隊此時已借徐州軍之力全部配備了戰馬，利於在城外與曹軍機動周旋，千餘騎兵又分給了關羽一半，令他去騷擾曹操的糧道，此舉不久就會令曹操倍感頭疼。劉備昨日出戰本來是想略作抵抗便趁亂殺到外線，誰知老天報答好心人，試探進攻的曹洪根本沒有惡戰的打算，匆忙下達的退軍令着實幫了劉備的大忙，讓劉備、張飛憑空撿了一場首戰大勝。
捷報傳到郯城，軍民士氣爲之大振，之前的“恐曹症”一掃而空，個別曾疑慮劉備想棄郯城而遠走的人在事實面前低下了頭，暗怨自己不識英雄真面目，小人卻疑大丈夫。
劉備本人心裡極爲清楚：曹操不會被自己的“兵威”嚇得就此收兵，今日的初戰告捷純屬僥倖，好事可一不可再，對明日的惡戰—不，是被戮—劉備有充分的心理準備，現在就差應急的措施了。
依曹操將令，青州軍兵分四路，迂迴向郯城四方。曹操本人則帶領中軍主力直撲郯城外劉備的營寨，這次曹操不那麼小心進兵了，直如一場狂風捲向了郯城！曹操親自跨馬持刀率軍前行，劉備的營寨就在眼前。
營寨顯得死氣沉沉的，曹操是什麼人，只是一望之下立即脫口而出：“織蓆小兒已退回城內，此空寨也！”
看到左右有些迷惑不解，曹操解釋道：“卯時已到，軍營不見炊煙，哪裡還能有人在。”
衆將連忙爭相歎服：“主公真神人也！吾等不如！”
曹操顧不上體會讚美之辭，鞭梢一指，大軍衝入了營寨。果然不出曹操所料，軍營內空無一人，有軍士送上來劉備所留絹書一封，曹操接過，懶得看上一眼，隨手扯成兩半，扔於馬下。
千鈞之力的拳頭揮了出去，卻打了個空，曹操哪還有興致聽敵人嘮叨些什麼？忍住胸中的怒氣，吩咐設帳於敵寨之中，這裡就是圍攻郯城的前敵指揮所，接着便命部隊立即組裝攻城器械，爭取一鼓而下郯城。
心中正恨劉備之間，右翼飛騎來報：劉玄德正在以輕騎襲擊西城的攻城部隊，現已稍退，請示是否予以追殲。
幾乎是同時，左翼的軍報也到了：東城準備攻城的步兵抵不住悍將張飛的衝擊，已損失將校數員，士兵們無法追擊張飛的小股騎兵，現處於被動挨打的局面。
曹操當時心中震驚，也只能急令暫停攻城的準備，各部嚴密防守待命暫時不予攻擊，一時間纔算是稍至了曹軍腳步，讓陶謙和徐州軍民算是鬆了口氣，看曹操的勢頭，還真怕撐不住，甚至陶謙都做好了逃跑的打算。