高順領陷陣營及5千軍隊，直接趕去善無，接手整個定襄的防務。王嵩從雁門再調軍15000人給高順，使善無駐軍過到2萬人。
定襄郡要面對的胡人，主要是北方的鮮卑胡人。
因鮮卑大王在前年被王嵩斬殺，此時的鮮卑正陷於內戰和分裂，開始分化爲五部勢力，分別是步度根，軻比能，素利，彌加，闕機等。
其實，此時正是最好攻去鮮卑的時機！等數年之後，軻比能統一了鮮卑，要再攻打鮮卑就困難得多。
雖然說，此時的鮮卑正在戰，最適合在此時攻打鮮卑，但此時的王嵩，也正在跟羌胡掐架，沒能力攻打鮮卑，彼此只能處於相持防禦階段。
現在有定襄郡頂在西北方向，雁門關就已經不再與胡人接壤，駐軍人數隨之也隨至做了調整，減少至1000人。陰館的駐軍則以地方治安爲主，無需面對胡人了。
於是，王嵩按照之前靈帝的安排，將雁門郡分成四個地區，分別爲陰館區、善無區、離石區和膚施區。其中善無區由高順領2萬軍隊鎮守。陰館區由張遼鎮守（待張遼高順回來之後），膚施區由關羽鎮守（待收復之後），離石區由趙雲鎮守。
至此，王嵩的四郡之地，已有三郡在手，只有上郡（膚施區），尚待關羽的捷報。
卻說關羽的軍隊，在離開了善無戰場後，往南急行軍至黃河還，來到黃河的壺口東岸，此時黃河早就已經封凍，壺口瀑布也形成了天下奇觀——壺口懸瀑（有興趣的讀者可以在冬天去看看，非常壯觀，非常唯美）。
關羽在黃河休整一天，然後率軍直接從封凍的河面渡過了黃河。
過了黃河，便進入上郡（後續叫膚施區）。
關羽在進入上郡之後，程昱對關羽道“欲破上郡郡治膚施城，必先奪取龜茲城（今榆林關）。龜茲城易守難攻，若讓胡人有了準備，即使我們能攻破，也會耗時耗力，給膚施城的胡人以準備時間。”
於是，關羽採納程昱的計謀，讓張飛，張遼，晏明三人，領三萬軍隊，以張飛爲中軍，分成20個大隊，每隊一千到二千人不等，沿途掃蕩胡人。
而關羽自己，則帶着程昱和典韋，領一萬五千人，全部一人雙馬，向西奔襲龜茲縣城（今榆林市榆陽區古城灘），二天行軍八百多裡（騎兵雙馬，每天200公里，也不算很快，但古代路況較差，不比現代，而且還是冬天行軍。），在胡人猝不及防下突入龜茲縣城中。
龜茲縣城的胡人首領施拉樹，率胡人守軍匆忙應戰，遇到典韋，被當場斬殺。胡人大敗，被殺三千多人。其餘胡人在羯族大將安爾迪帶領下往北逃竄進入毛烏素沙地。
至關重要的上郡門戶龜茲城（榆林關），落入了關羽手中。
龜茲縣位於陝西省榆林市北。漢武帝時期，有龜茲胡人請求內附，漢武帝將龜茲胡民安置在該地而得名。
龜茲縣城位於黃土高原和毛烏素沙地交界處，是黃土高原與內蒙古高原的過渡區。東臨黃河與山西省隔河相望，西連寧夏、甘肅，南接延安，北與鄂爾多斯相連。
因此，龜茲城實際上是處於陝、甘、寧、蒙、晉五省區交界之處，兼之三面環山，易守難攻，自古就是兵家必爭之地
程昱獻計關羽帶領精銳騎兵長途奔襲，一舉拿下龜茲縣城，有着非常重要的意義。
如果等胡人有了準備，在此地駐軍2萬，漢軍就可能久攻不下，甚至導致這一次的戰略目標無法實現。
上郡地區，已經被胡人佔居50多年，各種勢力錯綜複雜，以匈奴，羌族，羯族較多。胡人雖多，卻並沒形成統一的勢力。
如果不是快速拿下龜茲縣城，拖延時間太久，等到胡人各族聯合起來，漢軍在城下又無險可守，進退失據，甚至會有全軍覆沒的風險。
接下來，關羽的下一個目標是——上郡的治所膚施
上郡首府膚施（今延安市）離龜茲城（榆林關）約500裡，若騎兵全速奔馳，一天一夜可到，但這樣風險太大，天寒凍的長途奔襲，可一而不可再。那樣做不僅會導致軍隊人馬疲憊，戰鬥力下降，還有可能會驚動羌胡，讓羌胡有了準備，從而失去奇襲的效果。
膚施做爲上郡的首府，胡人數量衆多，不是龜茲縣城可比。而且關羽只帶了一萬五千人，如果遇到敵人較強的抵抗，就會有失敗的可能。
於是，關羽留下週倉領五千人守龜茲縣，接應後續的張飛等人的到來，而關羽自己，則親率一萬騎兵，裝扮成胡人，偷偷出關，白天找地方隱藏，夜間行軍。用了二天時間，到達膚施附近。於第三天夜晚，潛行到膚施城下。
胡人不擅長守城和攻城，也沒想到會有漢軍突襲，戒備比較鬆馳，被典韋帶人趁夜摸上城牆，殺散守軍打開城門。關羽一馬當先領軍殺入城中。
膚施城中的胡人守將，名叫哈拉託，是匈奴有名的猛將，身高八尺，手持超大號的狼牙棒，有萬夫不擋之勇，是傻大黑粗中的極品。
哈拉託正要就寢，忽聞城中吶喊聲震天，連忙披掛整齊，帶領二千親衛，往吶喊聲最大的地方殺去。
接近東門時，正好遇上關羽，兩人大戰20餘合不分勝敗，哈拉託見城中混亂，親衛紛紛戰死，料知大勢已去，便虛晃一招，率殘軍從南門衝出城外，落荒而逃。
胡人守軍看到哈拉託逃走，紛紛跟着往南門逃出城外。
關羽殺散城中守軍，派人分守四門，不許任何人進出。
上郡治所膚施城，終於爲關羽所控制。
膚施（今延安市）是天下第一陵——中華民族始祖黃帝陵寢所在地。
北連龜茲城（今榆林關），南接關中咸陽、銅川、渭南，東隔黃河與山西臨汾、呂梁相望，西鄰甘肅慶陽，被譽爲“三秦鎖鑰，五路襟喉。歷來爲兵家必爭之地。
膚施城牆堅實高大，又有守軍上萬人，若是強攻，恐怕死傷慘重也不一定能攻得下。這次能突襲成功，程昱的計謀起到了非常關鍵的作用。
拿下膚施城之後，程昱對關羽道：
“膚施己爲我軍控制，但情勢卻非常不容樂觀，請將軍先將城中胡人全部斬殺。”
關羽心中不悅道：“將胡人青壯縛了即可，奈何要濫殺無辜？”
程昱道：“哈拉託逃走之後，必然糾集胡人大隊人馬來攻。張飛的人馬尚未到達，我們坐守孤城，形勢不容樂觀。留着這些俘虜在城裡，恐生禍亂，爲防不測，必須全部殺了。”
關羽向來很騷包自戀，又愛惜名聲，豈肯幹這種事？聽了程昱的話，心中很不痛快道：“軍師休要多言，此事本將自有分寸。”
三國謀士中，賈詡以陰毒聞名，而程昱則以兇殘居稱，這可是敢拿人肉切片風乾了充軍糧的主！
見關羽沒有采納自己的意見，程昱眼珠一轉，針對關羽疾惡如仇的性格，又想出讓其就犯的辦法來。
程昱不再提屠殺胡人的事，而是開口對關羽說：“大戰將起，城中不能出現了內亂。請將城中百姓全部集中起來，分成胡漢兩羣，短期內實行分開管制。將軍也應該見見這些飽受胡人欺凌的同胞漢人，守城之時，或者能成爲我們的助力。”
這話說得合情合理，關羽欣然接受。
於是，關羽下令清理膚施城中的人口，共有胡人8000多人，解救漢人奴隸1500多人，其中漢人女子達1200多人。
當關羽看到這些衣不遮體，骨瘦如柴，飽受胡人摧殘的漢人女子時，關羽終於也“狂化”了——大喊一聲，“將這幫禽獸全砍了！”說罷，手起刀落，將一名俘虜劈成兩半！
於是，胡人不論男女老幼，全部被殺了個精光！
“兇殘謀士”程昱陰謀得逞，暗自竊笑不已……
亂世之中，民族間的仇殺就是這麼殘酷而又簡單直接。
那些小孩是無辜的，但他們會長大，幾年之後，他們就會變成強壯的戰士。在沒有徹底征服敵對民族之前，每一個民族，都在做着這樣的事情---不擇手段地削弱對方的戰爭潛力，這樣才能讓自已民族存活下來。
羌胡主力雖然被殲，但胡人全民皆兵，在哈拉託的動員下，開始迅速集結起來。
此時的膚施城，正在做着緊張的備戰。
按程昱的判斷，胡人很快就會進行瘋狂的反撲。而張飛的大軍趕到膚施，按程昱的預計，還要七天左右。所以在張飛的援軍到來之前，關羽必須守住城池不被攻破。