?歷史上的黑山黃巾，號稱百萬，其成員主要來自冀幽兗州並青五州的貧苦百姓。
太行山脈高峰迭起，海拔多在兩千公尺以上。山脈東南爲河北平原，西北則爲山西高原，河北平原通向山西高原的陘道多分佈在太行山脈之間?。
太行山脈的這些特徵，使得黃巾餘部躲進太行山中，官軍很難清剿。失去土地無法生存的百姓，也紛紛逃入山脈之中開荒種植，賴以生存，不致於被餓死。
而隨着公孫瓚與袁紹的戰爭開打，許多冀幽兩州的貧苦百姓爲躲避戰禍，也紛紛進入太行山中避難。
所以，在原本的功史上，百萬黑山軍隊雖然只是“號稱”，但若說有百萬黑山人口，卻是隻會多不會少。
而現在，由於王嵩在幷州收容流民，有很多人通過山間的陘道進入幷州被王嵩收容，黑山軍的勢力要比原本功史上小很多。保守估計，人口總數約在60萬左右。
黑山黃巾軍首領張燕，原名褚燕。黃巾起義爆發，褚燕聚集一幫少年爲強盜，在山水間轉戰出擊，待回到真定時，部衆已經達到一萬多人。當時博陵（今河北蠡縣）人張牛角也聚集起一夥人，自稱將軍，與褚燕合兵一處。褚燕推舉張牛角爲首領，一起投奔大賢良師張角。
張角死後，褚燕與張牛角投奔張寶。張寶被黃埔嵩打敗後，褚燕與張牛角成功逃脫。繼續在冀州北部活動。後來，在進兵攻打癭陶（河北寧晉縣）時，張牛角被流箭射中，身受重傷，臨死之前，命令他的部下尊奉褚燕爲首領。
張牛角死後，衆人一起擁戴褚燕爲首領，於是褚燕改姓張，喚作張燕。張燕彪悍異常，敏捷過人，身輕如燕，又驍勇善戰，所以軍中都稱他爲“飛燕”。後來張燕的部隊不斷壯大，與常山、趙郡、中山、上黨、河內等地叛匪互相聯絡，叛匪中的小頭領孫輕、王當，楊風等人，公推張燕爲太行山黃巾軍盟主。
……
黑山黃巾軍盟主張燕，在得到公孫瓚的書信之後，立即招集各山頭大小頭領會盟。盟主召集令發出後，一共有30幾位頭領前來響應，這些人分別是：
黑山、黃龍、青波、左校、郭大賢、於氐根、青牛角、張白騎、劉石、左髭丈八、平漢、大計、司隸、掾哉、雷公、浮雲、大燕、白雀、楊鳳、於毒、五鹿、李大目、白繞、眭固、苦哂、羅市……
衆頭領按勢力大小排好坐次，其中坐在上首的五大頭領，分別是：楊風，於毒，白繞，張白騎，眭固。
盟主張燕向大家說明了情況，出示了公孫瓚的書信後，衆頭領立即爭論了起來。
張白騎站起來，大聲說道：“我們都是被官府和士族豪強逼得走投無路的人，幷州王嵩仁義之名，傳遍天下，之前很多兄弟前去投靠，都得到了妥善安置。依我看，我們不如干脆去投靠王嵩。”
於毒立即站起來反對道：“王嵩當年鎮壓我們，從南到北，多少兄弟死在他手上？若不是王嵩，說不定我們太平道早就奪了這劉姓的天下，如今要去投靠昔日的仇人，我決不甘心啊。當年地公將軍張樑戰死時，我就在地公將軍身邊，地公將軍的鮮血，就灑了我一臉一身啊。”
於毒說罷，忍不住又哽咽起來。
眭固站起來道：“兩軍相戰，各爲其主，哪些過去的事情又怎麼可以一直記仇下去。戰場之上，不是你殺別人，就是別人殺你。我們哪個手上沒有沾上漢軍的血？我以前在白波的弟兄們，很多都在王嵩的幷州安居樂業了。直到現在，我都後悔當初沒有聽李樂的話。”
又有郭大賢站起道：“我們兄弟在這太行山上逍遙快活，天王老子都管不了，何必去仰人鼻息，看人臉色？”
雷公拍案而起，大罵道：“你個無恥的郭鳥人，當初大賢良師帶我們造反，難道是爲了讓你去欺壓百姓，自己逍遙快活？老子今天弄死你！”說罷，就要親自動手，清除這個混進無產階級XX隊伍裡的壞份子。
楊鳳連忙拉着雷公道：“衆位兄弟請聽楊某一言。”
楊鳳號稱張燕的軍師，是黃巾軍中少有的文化人。大家見楊風發言，便立馬安靜下來，想聽聽楊鳳如何說。
“衆位兄弟，我先說一下生存環境問題。冀州袁紹，是士族豪強的老大，我們殺了那麼多士族豪強，他們與我們仇深似海，這關係是沒法緩和的。
幽州公孫瓚，常年與胡人作戰，保護了邊塞的百姓，也算是一位英雄。所以我們才與公孫瓚結盟。
但是，不論說打擊胡人，還是治地方，還是善待百姓，公孫瓚都與王嵩差得太遠。王嵩仁義之名，更是傳遍天下，就連大賢良師臨死之前，也爲王嵩遺糧一擔，傳爲佳話。
這三方勢力，孰好孰壞，大家心裡明白？“楊風喘了口氣，又接着說道：
“但是，要我們就這樣去投靠王嵩，很多人也不會甘心，剛纔大家也聽到了，這裡面也有一些糾葛很難開解，我們既然結盟，也要照顧大家的感受，投不投王嵩，以後看看再說。
至於現在，王嵩願意送50萬擔糧食，五萬大軍的軍械鎧甲，還幫我們訓練士卒，我們不接受，豈不是太傻？”
衆人紛紛稱讚楊鳳分析得很到位。
張燕看差不多了，站起來說道：
“各家兄弟，這件事我們稍後表決一下，再做決定。在表決之前，我先讓大家見幾個朋友，看你們還認不認識。”
說完一打手勢。左右親兵從後堂請出幾個人來，正是周倉，胡才，李樂，廖化，何曼五人。
周倉做爲張角帳下的大將，在黃巾軍中輩分極高，來自冀州的黃巾頭領，基本上都認得周倉，
而何曼截天夜叉之名，在黃巾中廣爲傳說。
胡才和李樂，則曾經是眭固的上司。只因眭固信仰非常堅定，才離開李樂，帶所部人馬投了張燕。
廖化則是青州黃巾的大將之一，大家也都有耳聞。
衆人久別重逢，歡聚一堂。張燕又請出張遼和程昱，向大家一一介紹。衆人見張遼程昱謙恭有禮，也與張遠（張遼化名）等人有說有笑。張燕於是大擺宴席，將表決之事押後到第二天再說。
都是一些粗豪的漢子?，酒足飯飽，便去校場比鬥武藝。
這些能在亂世之中，大浪淘沙，生存下來還能擔任一方頭領的，也都是有一些過人之處的，這三十多人，如果進入軍中，任都伯之職都是綽綽有餘的。
最後一番比試下來，武藝最高的是還是何曼，張白騎第二，周倉第三。張燕和張遼，都沒出場參與比鬥。
第二天表決，衆人全都認同楊鳳的說法。於是，各自抽調青壯，共三萬人，交給張遼。由張遼將這些人帶到一個獨立的山谷中進行訓練。
張遼將幷州帶過來的500人（王嵩親衛），全部充入黃巾軍中，擔任軍侯都伯之職。按幷州軍的訓練方式，進行嚴格訓練。程昱則安排錢糧肉食，厚待這三萬軍士，畢竟每天訓練，營養必須得跟得上。
幷州運過來的50萬擔糧食，則由張燕分給各位頭領，用於救濟貧困的黑山老百姓。
見諸事順利，王嵩才向張燕坦露真實身份。張燕見王嵩爲了百姓不惜如此冒險，非常感動，暗中拜王嵩爲主公。王嵩則承諾再次支援黑山百姓糧食100萬擔。
爲了保密，王嵩讓周倉等人暫改用假名，周倉改叫周庫，胡才改叫胡能，李樂改叫李興，廖化改叫廖儉。協出張遠（張遼）訓練統領三萬黑山精兵。
一切都安排好了之後，王嵩覺得放心了，才告辭了張燕，帶着程昱、何曼及50名親衛趕回太原晉陽城。
王嵩此次按戲志才的計謀，通過武裝黑山軍，在冀州成功地打下一根鐵釘，與公孫瓚互相策應，讓袁紹吃了不少苦頭，也大大拖延了袁紹對公孫瓚的戰爭進程，不僅爲幷州爭取到了數十萬人口，也爲幷州的發展贏得了寶貴的時間。
而袁紹在斬殺功高震主的麴義之後，也忙於對冀州軍進行清洗，換上自己的親信，其中顏良，文丑，張郃，韓猛，淳于瓊，高幹，朱靈等大將紛紛被安排到重要的職位，從此之後，冀州軍權纔算是真正地全部掌握在袁紹派手中。
通過幾個月的整頓，袁紹完成了戰爭準備，率領十五萬大軍開始收服冀州失地。雙方在龍湊（今河北德州市）展開第二次會戰。