初平四年四月的一天，一個從成都傳來的消息，直接就打亂了馬超這一年的規劃。那就是初平四年，也就是公元一九三年的四月十六，從益州成都，細作傳來了最新的可靠消息，益州牧劉焉劉君郎，漢室宗親，大漢魯恭王的後裔，這麼個老牌的軍閥因病在成都去世。
益州此時已經是一片陰霾了，而這個消息經過馬超的最後確認，他突然覺得，這可真是“幸福來得太突然了”，真的，一點兒不錯。要說對益州的一些人來說，這個當然不可能是什麼好事兒，但是對馬超他來說，這個卻絕對是對自己有着不少好處的。不過劉焉真是今年死的嗎？馬超對此當然也不知道，但是如今的這一九三年的四月，劉焉他真是確實沒了。
要說劉焉本不該這個時候就沒的，但是架不住他這人火大，所以最後是疽發而死。
爲什麼如此，一個就是他如今確實也是年紀大了，身體本來也不好，當然根本就不如年輕人。而第二那就是這兩年，他確實是受了很大很大的打擊，所以他不上大火纔怪。
第一就是他手下反他，要說犍爲太守任岐吧還沒什麼，劉焉從來沒重視過他什麼。但是賈龍那人，那可以說是劉焉很信任的這麼一個心腹，但是他卻萬萬沒有想到，賈龍也和任岐他們一起來反他。雖然最後他們都被益州軍給滅了，但是卻也不得不說。劉焉他因此確實是受了不小的打擊，畢竟對於一個信任的人的背叛，哪怕是如劉焉如此的人物，他也還是不能風輕雲淡地就這麼一下對此便看開了。
這第二就是漢中如此輕易地就丟了。要說以前張魯佔據漢中的時候，劉焉還真就沒什麼太大的感覺，哪怕他也知道張魯和自己不是一條心，早就準備去自立門戶了，但是劉焉對張魯佔着漢中，也真不是那麼太擔心什麼。反而還覺得挺好的事兒，因爲對他來說，以他張魯張公祺的本事，也就是守着漢中那“一畝三分地兒”罷了，根本就成不了太大的氣候。
所以張魯這麼個守成之主。讓他佔據着漢中。這不是正好嗎。也好能幫着自己抵擋着涼州、司隸還有荊州的人，但是最後的結果呢……
最後漢中居然是讓涼州牧馬超馬孟起給佔了，劉焉這時候他就不得不重視起來了。因爲馬超他這就是要對付自己的益州啊。明擺着嘛，所以他對此也是不得不重視。關鍵是漢中丟得還那麼憋屈啊，自己益州軍四萬人馬進了漢中，可到最後呢，幾乎就是什麼都沒做，然後晃了一個多月就撤退回來了，他劉焉真是對此不得不生氣啊。但是如此又能如何，漢中丟都丟了，自己還能怎麼辦。
他可不認爲一時半會兒就能把漢中從馬超的手裡給搶回來，所以雖然也處罰了雷銅、鄧賢還有高沛他們幾人。但是如今好在他們人都回來了，而且士卒也沒損失多少，所以劉焉覺得如此其實就還算是不錯吧，畢竟有些安慰。不過馬超馬孟起他不是已經佔了漢中嗎，那好，自己開始是嚴加防禦着廣漢和巴郡兩滴，看他馬超馬孟起還能對自己的益州如何！
然後劉焉又暗中使計，派人去了荊州，暗中聯合荊州牧劉表，說以後有機會，一起兵進漢中可好。但是誰知道，劉表對此事卻是異常堅定，最後一口就給回絕了。劉表那意思說得清楚，說益州的事兒，他這個荊州牧是外人，所以絕對不會參與此事。
結果劉焉和劉表一下就有了過節，本來劉焉的輩分還比劉表高一輩，但是劉表卻不吃劉焉他那套。別看都是漢室宗親沒錯，但是劉表他最看不上的人就是劉焉了。因爲在劉表的眼裡，劉焉他就是大漢的罪人啊，而且野心實在太大，所以自己和他同爲漢室宗親，劉表都恥於和他爲伍。
而劉表自然也不是一點兒野心都沒有的人，但是他真不像劉焉那樣兒，野心那麼大。而且劉表的心裡想得也清楚，如今漢中在馬超馬孟起的手還算好些，畢竟他馬孟起暫時還沒有對付自己荊州的打算不是，但是要真在他劉焉劉君郎的手裡，那最後可就不好說了。劉表心中清楚得很，他劉焉心裡早就想吞下自己的荊州了，不過沒有什麼好時機而已。所以他當然是樂意看到劉焉削弱實力的，那當然就是越弱越好了。
最好是他和馬孟起拼得兩敗俱傷了纔好，自己沒準到時還能坐收漁翁之利也不一定。之後劉表知道得罪了劉焉，但是他卻並不後悔，而且在他看來，你劉君郎想利用自己在先，難道自己就能甘心被你利用嗎。
最後劉表是反擊了劉焉，直接給朝廷上言，說劉焉有不臣之心。當然劉表不是直接就這麼去說的，只是隱約提到此事，反正就是這個意思，大家一看都明白就是了。而劉表當然不是想利用這個就能搬到劉焉，那根本就不可能。只是有些東西，劉表自然也知道什麼叫做人言可畏。而此事之後，劉焉他是徹底把劉表給恨上了，在他看來，荊州牧劉表劉景升，那就是個小人，背後進讒言的一個小人。
這第三件事兒，對劉焉的打擊那是更大了。因爲不到兩年的時間裡，他劉焉就死了三個兒子。要說他一共纔有四個兒子，兩個在朝廷爲質，是長子劉範，次子劉誕，都在長安。結果之前因爲在長安謀劃對付李傕郭汜，最後事情敗露結果被殺。而那時的漢中早已讓馬超給佔了，所以李傕郭汜一點兒顧慮都沒有，是直接就殺了劉焉的兩個兒子，也不怕他劉焉劉君郎能對他們如何。
反正一切不還有馬超在他們前面頂着嗎，畢竟他益州軍要進軍司隸，不走漢中，還能從哪過去啊。所以馬超也算是給李傕郭汜他們當了回擋箭牌，不過劉焉暫時他卻忍下來了，對他來說，什麼都得是謀定而後動才行，他基本是不打無把握的仗。
之後他三兒子也死了，三兒子劉瑁從小就是體弱多病，結果剛到初平四年，也沒了。
這些加在一起，劉焉算是徹底完了。到了初平四年的四月，他直接就是撒手人寰。哪怕他劉焉是個人物，有些本事，但是卻也看不開這些東西，所以火大了，命就那麼丟了。這就是一個人的心態對人的影響，很大很大。
劉焉死了，益州牧的大位自然就是他剩下的唯一兒子，劉璋劉季玉來繼承的。但是說實話，劉璋他還真就是不想當這個益州牧，因爲他這人真沒什麼野心，而且性格還比較懦弱，優柔寡斷不說，成天還就知道吃喝玩樂，去享受這些，其他更是文不成武不就的，人沒什麼大本事。但是他兄弟都沒有了，所以如今的他也只能是硬着頭皮上了，被人趕鴨子上架，當上了這個益州牧。
要說劉璋他要真是個有本事的人那還不錯，但是就因爲他沒什麼大本事，所以根本就不像他父親在世的時候，還能把手下這些人都給鎮住。結果有的人就有了異心，畢竟有的人是真不想跟着劉璋這樣兒的主公混一輩子，就知道去享樂，可如今這是去享受的時候嗎？
所以不少人都對劉璋這個主公是失望透了，想先主公是何等人物，天下的梟雄，但是這老四，第四個兒子居然是如此不成器啊。有人也不是沒勸過，但是都沒用，劉璋自己有自己的想法，所以根本就聽不進去別人勸他什麼。
劉璋想得倒是簡單，你看老大老二還有老三，乃至於自己的父親母親，那可都沒了。要是自己不去好好享受一番的話，估計沒準哪一日自己也得沒了，到時候後悔都來不及啊。所以劉璋都如此的想法，他手下的人要都能忠心耿耿的輔佐他，那才叫奇了怪了。
說實話，作爲人主來說，哪怕你沒有多大的本事，這個其實也並非是最重要的。因爲本事不大，你可以後天去努力。要施恩於屬下，雖然不是說非要讓屬下受你多少恩惠才行，但是你怎麼也得讓屬下覺得你這個主公還算不錯，對自己還行。至於最後那就是最重要的了，就是你得讓屬下覺得，跟着你，以後就是升官發財，反正利益很多很多。至少屬下覺得，以後有奔頭兒啊，跟着你那就是前途一片光明，而不是黑暗。
結果劉璋如此作爲，還能有多少人是真正死心踏地地跟着他乾的，有多少不爲自己前途着想的人呢，所以劉璋其實他的下場已經是註定了。要說他其實真不是一個適合生活在亂世的人，只適合當個太平盛世的人，而且還得是有個厲害的父親才行。
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初平四年四月廿二，劉焉病故後不到十日，馬超就帶着五萬的涼州軍士卒已經來到了漢中南鄭，他準備在此與衆人相商着兵進益州的具體事宜，而從此便拉開了奪取益州的序幕。