張飛離開範縣後，帶領着不足兩千殘兵敗將護着劉備的家眷，直到盱眙來見劉備，垂頭喪氣地告訴劉備道：“那三姓家奴呂布呂奉先趁大哥和二哥領兵在外，率領大軍偷襲範縣，我力戰不過，只好護着嫂嫂突出重圍，來見兄長。”
劉備長嘆一聲道：“得之我幸，失之我命。”
關羽道：“嫂嫂何在？”張飛道：“就在外面。”關羽頓足埋怨道：“你當初要守城時說過些什麼？兄長又是怎麼吩咐你的？今日城池失了，我們失去了根基，這可如何是好！”
張飛聞言，惶恐外加羞愧，於是掣出寶劍欲自刎。劉備上前抱住張飛，奪過寶劍擲在地上道：“古人云：‘兄弟如手足，妻子如衣服。衣服破，尚可縫；手足斷，安可續？’我們兄弟三人桃園結義，不求同年同月同日生，但求同年同月同日死。今日雖然丟失了城池，但你拼死保住了的的嫂嫂，如將來再有此類事情發生，記住一定要保住自己的性命，況且那範縣本來就不屬於你我兄弟，賢弟因一時的失誤，何至於要輕生啊！”說罷放聲大哭。關羽、張飛俱都垂淚。
袁術袁公路得知呂布突然突襲範縣得手，星夜派人到呂布處，許諾糧食五萬斛、馬五百匹、金銀一萬兩、綵緞一千匹，請呂布夾攻劉備。
呂布大喜，忙喊來陳宮商議。陳宮聽到袁術願意給錢給糧，請呂布和紀靈一起兩面夾擊劉備。沉吟片刻道：“劉備手下的關羽和張飛都是天下間少有的猛將，我們奪了他的範縣，他劉備難免心生怨恨，我們正好趁此良機出兵，徹底剷除劉備，以絕後患。”
呂布深以爲然，當下召集人馬，吩咐陳宮守兗州，自己和高順、臧霸、曹性、宋憲、侯成等人領兵五萬向盱胎進軍。
等劉備得到消息的時候爲時已晚，呂布的大軍已堵住了劉備的後路。
第二天，呂布率大軍出營，在兩軍陣前，張飛看到呂布眼睛都紅了，暴喝道：“呂布你個三姓家奴欺人太甚，今天你張爺爺我要好好教訓教訓你。”說完一催跨下的烏騅馬挺槍衝出軍陣，丈八蛇矛槍快似流星朝呂布當胸便刺。
呂布深吸一口氣，方天畫戟閃電般刺出，正中張飛的丈八蛇矛槍的槍尖，二人兩馬盤旋戰在一起。
張飛張翼德的心中窩了一肚子火，看到呂布呂奉飛，那是仇人見面分外眼紅，卯足了勁，誓要給呂布一個好看，一條丈八蛇矛槍上下飛舞，槍頭如同毒蛇的蛇信，槍槍不離呂布的要害，光想一槍就結果了呂布，可是想法很美好，現實很殘酷，張飛使出了吃奶的勁，丈八蛇矛槍舞得又快又急，怒吼連連，就是拿呂布沒有絲毫辦法。
呂布本身內力勝張飛一籌，再加上武藝比張飛精妙，一杆方天畫戟使得行雲流水，很輕鬆就擋住了張飛的攻擊，前三十個回合，張飛張翼德大發神威壓着呂布呂奉先打。三十個回合一過，張飛憋着的一口氣耗盡，雙方開始有攻有守，勢均力敵。
等五十個回合一過，呂布開始發威，佔據優勢，張飛左支右絀，疲於應付呂布的進攻，額頭的汗珠子大滴的往下落，流到眼中酸澀難當，張飛不得不使勁地眨巴眼睛，看上去非常滑稽。
關羽一看張飛的形勢不妙，忙催動戰馬衝了上來，準備雙戰呂布。呂布一戟逼退張飛，大喝道：“高順、臧霸全軍出擊。”
以原來呂布的性子，來再多的人，他也不怕，仗着自己的武勇他一個人打一羣不在話下，後來見曹操和宋師道在自己人數佔優的時候，都是二話不說，直接就是一擁而上的羣毆，再加上陳宮的勸說，呂布也學聰明瞭，見關羽衝過來，忙命令自己的手下全軍壓上。
高順、臧霸、曹性、宋憲、侯成等人領着五萬大軍衝向劉備的軍隊，劉備無奈之下，只好抽出雙股劍大吼一聲“全軍出擊。”一萬兩千多人與呂布的五萬人馬戰在一起。
屋漏偏偏逢下雨，就在這個時候，劉備大軍的背後，鋪天蓋地的涌現出一支人馬，原來是紀靈得到消息，劉備和呂布擺開陣勢打起來了。於是他也點齊兵馬殺了過來。
好嗎？就劉備那一萬多人，本來就打不過呂布的五萬人馬，哥仨也不是呂布、高順、臧霸、曹性、宋憲、侯成等人的對手，紀靈又率領五萬人從後面殺上來，十個打一個。
這下劉備手下的士兵悲催了，滿眼都是敵人，半天也看不到一個自己人，一個個頓時落荒而逃，劉備一見再不跑，哥仨今天真要做到不求同年同月同日生，但求同年同月同日死了。慌忙大喊道：“二弟、三弟快撤。”
這時關羽和張飛這哥倆也明白形勢危急，帶着身邊的士兵，和劉備匯合，殺出一條血路逃出重圍。跑回大寨，才一個個喘着粗氣停了下來，一統計手下的人馬，劉備心疼得差一點一頭從馬上栽下來。
出來的時候一萬人，一戰之下，只逃出來一千多人。加上大營中的兩千人，才三千多人，哥仨一合計，這地兒不能待了，如果明天呂布或者紀靈率領大軍來攻，這點人馬還不夠人家塞牙縫的。
劉備不由得垂淚大哭道：“諸位皆有王佐之才，不幸跟隨我劉備。皆因我劉備命薄，累及諸位。今日身無立錐之地，誠恐誤了諸位的前程。諸位何不棄我劉備而投明主，也好建功立業，博取功名。”
衆人皆掩面而哭。關羽道：“兄長此言差矣。昔日高祖與項羽爭天下，數次敗於項羽；後來九里山一戰成功，而開四百年基業。況且勝負乃兵家之常事，兄長不可墜了志氣！”
劉備身邊的文吏簡雍道：“成敗有時，不可喪志。我聽聞荊州的劉景升坐鎮九郡，兵精糧足，而且與主公都是漢室宗親，何不前往投靠與他？”
劉備道：“好是好，但就怕他容不下我們呀！”
簡雍道：“主公放心，我願先去荊州說服他劉景升，出境迎接主公入荊州。”劉備大喜，便令簡雍星夜前往荊州。
簡雍到了荊州面見劉表。劉表道：“你不是在玄德的麾下嗎？今天因何來此啊？”
簡雍拱手道：“我家劉使君乃天下英雄，雖然兵微將寡，但志在匡扶社稷。明公與使君，同爲漢室之貴胄；如今使君新敗，本來想前往江東投奔孫仲謀。我就勸他說：不可放着親戚不投靠，而去投靠其他人。荊州的劉景升劉將軍禮賢下士，更何況你與他還同宗同族。因此使君特派我先來拜見。”
劉表大喜道：“劉玄德，我的兄弟啊。早就想和他相見，一直不能如願。今日他肯來投，實在是一件令人高興的事！”劉表便讓簡雍回去報與劉備，一面親自出城三十里迎接。
劉備和劉表相見，二人相談甚歡，劉備又讓關羽、張飛拜見劉表，隨後劉表和劉備等人同回荊州，劉表又專門在城中尋了一處大宅送給劉備，讓他居住，劉備和關羽、張飛就在荊州安頓下來。
呂布和紀靈擊敗劉備後，呂布就向紀靈索要袁術許諾的東西。紀靈道：“你且稍等幾日，容我回書一封，問問我家主公。”
呂布便收兵回營，幾天後，袁術的書信到了。呂布展開袁術的書信只見信中寫道：“劉備雖然敗了一陣，但是還沒有徹底除去他，等捉住了劉備，我所許的東西再給你送來。”
呂布一見頓時火冒三丈，大罵袁術言而無信，便帶看高順等人，領兵來到紀靈的大營前，高聲叫罵袁術卑鄙無恥，言而無信，讓紀靈出來受死。
紀靈那受過這種氣啊！隨即點兵出營，拿着三尖兩刃刀朝呂布殺來，一交手，紀靈的腸子都悔青了，自己今年是流年不利還是咋地，劉備手下那個紅臉的無名下將，與自己鬥了三十幾個回合，幸虧自己後來讓荀正那個倒黴鬼上去了，否則還不知道會怎樣呢？
現在這個呂布呂奉先比那個關羽更加厲害，剛一交手，就震得自己雙手發麻，差一點握不住手中的兵器，這呂布除了長得比自己帥那麼一點，身體也不壯啊！怎麼這麼大的力氣。
戰不二十個回合，紀靈就汗流浹背，氣喘如牛，再一次兩馬錯蹬之時，紀靈是三十六計，走爲上，騎着馬就跑。
呂布毫不客氣，指揮大軍殺向紀靈的大軍，紀靈完全不是呂布的對手，何況後面還有高順、臧霸、曹性、宋憲、侯成等人，直殺得紀靈大敗，十萬人馬折了一半。
呂布大獲全勝，繳獲了大量的糧草，盔甲，帳篷，戰馬等物資，再加上三萬多袁軍俘虜，可謂是收穫頗豐。也算是出了一口惡氣，你袁術不是出爾反爾嗎？想賴帳嗎？我呂布自己來取，看你袁術能把我怎麼樣。三天後，呂布也班師回兗州。