李叔良慌不擇路，他率兵拼死殺出一條血路，剛剛衝出重圍，卻見數十步外立着幾百騎兵，爲首一員大將，金盔金甲，鞍橫破天槊，手持一張巨弓，見李叔良衝出重圍，他冷笑一聲，彎弓搭箭，一支鐵箭脫弦而出，箭似流星穿喉而過，李叔良仰天從馬上栽下。楊元慶放下巨弓下令道：“傳我將令，投降者免死，頑抗着格殺勿論。”
主將陣亡，副將劉宏基不見蹤影，混亂中的唐軍紛紛放下兵器跪地投降。李淵派出的兩萬援軍，除了劉宏基帶着三百餘人從南門突圍成功，投降者多達一萬五千餘人，兩萬精兵全軍覆沒。楊元慶命令羅士信整頓降卒，自己帶着楊思恩和其餘軍隊北上太原，發動太原攻勢。
宋家山城一處書房內，天刀宋缺坐在書案後，看着坐在屋內的宋智、宋魯、宋師道以及沈落雁道：“剛剛得到消息，豐州總管楊元慶率領的豐州軍全殲了李淵派往太原的兩萬援軍，現在楊元慶的大軍正在向太原進發，不日就會兵圍太原，以楊元慶之能，相信很快就會攻下李元吉鎮守的太原。現在各個勢力急劇擴張，四處亂戰，我們該如何應對。
宋師道和沈落雁互看一眼，然後宋師道站了起來道：“父親，我們的戰略是先肅清江南，然後在決定下一步動作，因此我們目前的任務是掃平江南的李子通、林士宏、簫銑等人。”宋缺點了點頭，隨後衆人又探討了一番，最終確定先消滅勢力較小的李子通和林士宏，再和勢力較大的簫銑決戰。三天後宋師道辭別石青璇，和沈落雁出發前往江都，準備發動對李子通的戰爭。
楊元慶率領近十萬大軍抵達太原城，在東西城門外，軍旗遮天蔽日，營帳綿延數裡。抵達太原後，楊元慶沒有立刻進攻太原城，豐州軍不慌不忙地進行攻城的準備，一隊隊騎兵在城外飛馳，一輛輛馬車運來又長又直的巨木，這是從十里外榆次縣運來的杉樹，在那裡豐州軍找到了一片茂密的杉樹林，砍伐了數千根高達五六丈的巨木，利用這些杉樹，豐州軍制造了攻城利器排梯。當這種寬達數丈的排梯鉤住城牆，士兵可以成羣結隊地衝上城頭。
城頭上李元吉查看豐州軍的攻城準備，此時的李元吉沒有了平時的飛揚跋扈，也沒有了平時的傲慢，剩下的只有深深的恐懼。李元吉沒有絲毫戰爭經驗，也沒有一點守城的經驗，面對強勢而來的楊元慶，他心中充滿了對死亡的恐懼。尤其當他聽說支援他的兩萬精兵被楊元慶全殲時，他感到孤立無援，彷彿整個河東都已失陷，只剩下太原一座孤城。
在李元吉身後站着一班李淵留下來輔佐他的幕僚和官員，副留守夏侯瑞，司馬劉德威，參軍宇文欽，太原郡太守王緒以及數十員大將。面對豐州軍的兵鋒，每個人都心情複雜，他們都很清楚，豐州軍不是亂匪，而是天下間作戰經驗最豐富，裝備最爲精良的精銳，楊元慶不是劉武周，他是聞名天下的名將。
就在李元吉在城頭查看豐州軍大營的時候，楊元慶也在軍營中觀察太原城的城牆，這座厚實堅固的高大城牆他已看了整整十天，楊元慶心中非常清楚，他可以攻下這座城池，但是要付出很大的代價。這是楊元慶所不能接受的，楊元慶有豐富的守城經驗，他很清楚一座城市最薄弱的地方在哪裡？那就是城門，楊元慶看了看天色，天空陰沉多雲，今晚將是一個漆黑的夜晚。
這時，一名校尉奔到楊元慶面前稟報“啓稟總管，地道已全部完工，可以順利通過。”楊元慶大喜，這十餘天光圍城，而沒有進攻，是楊元慶派工兵在秘密挖掘地道，現在地道挖好了，那麼進攻也要開始了，於是楊元慶下令道“令楊思恩來見我。”片刻楊思恩趕來。楊元慶看着楊思恩道：“今晚一更開始攻城，按照我事先的部署，今晚攻打太原城的重擔就交給你了。”楊思恩眼前一亮行禮道“卑職一定攻下太原城！”楊元慶點點頭。
夜幕初降，烏雲低垂，濃濃的夜色籠罩太原城，由於豐州軍圍城，所以太原城內晚上實行了宵禁，天黑後不準上街。一隊隊士兵在空曠的大街上巡邏，‘踏！踏！’的腳步聲在黑夜裡格外清晰。
時間漸漸快到一更了，太守府書房燈火通明，李元吉面色陰沉地坐在榻上，他的心腹宇文欽在一旁低聲勸他“秦王已過了河東，一旦他進入太原，那麼守住太原的功勞都是他的，到時候我們什麼也沒有撈到，可如果豐州軍殺進城裡，少主想過後果嗎？秦王會不會借楊元慶之手來殺掉少主，當初他殺你弟弟智雲的時候可是毫不手軟，這種借刀殺人的機會難道他不會利用。”
李世民殺李智雲這件事成了李元吉的一個心病，一方面他極爲嫉妒李世民受父親重用，另一方面他又怕二哥李世民在某個時候像當初殺掉李智雲一樣，對自己下殺手。李元吉猶豫再三終於下定決心“好，我先離開太原城。”
一更時分，城上的守軍大部分都入睡了，只有極少數士兵在巡邏，豐州軍已圍城十餘天了也沒有攻城，士兵們都漸漸疲憊了，產生了惰性，而且豐州軍沒有建造大型攻城器械，所以夜間的防守格外鬆懈，在東西兩城夜間巡邏的士兵也由最初的五百人減少的一百人。
天色陰沉，沒有星光和月光，幾十步外就看不見任何東西，城外更是漆黑一片。此時城牆百步外的壕溝裡擠滿了手持弓弩的豐州軍，足有一萬人，地道里依然不斷涌出士兵，楊思恩率領的四千陌刀兵是攻城主力，收編好降兵趕來的羅士信，率一萬弓弩手掩護。在陌刀兵中間，放着一根巨大的攻城槌，前端裹着精鋼撞頭，兩側各有兩百個抓手，四百名士兵抓住抓手撞擊城門，這一撞之力得有上萬斤，任何城門都抵擋不住它的撞擊。
吊橋因年久失修，拴住吊橋的鐵鏈附近的木板多有開裂，兩名斥候取出鋸子開始鋸鐵鏈和吊橋的結合部。城牆下的斥候將火油順着門縫倒入城門內。“嘣”一聲巨響，一根鐵鏈飛向天空，吊橋呼啦一聲向一側傾斜。
吊橋的巨大響聲驚動守軍，“是誰？”一名士兵伸頭觀察，一支弩箭閃電般射來，守軍一聲悶哼，軟軟地倒在城垛口，他身後的同伴驚得大叫“快來人啊！”就在這時，另一根鐵鏈也飛向天空，緊接着轟的一聲，吊橋重重地落在護城河上。
四百士兵擡起攻城槌撞向已燃起大火的城門，“噹噹噹”城牆上的警鐘急促地敲響，把睡在城頭上的守軍驚醒，在城頭值班的校尉驚慌失措奔到城牆邊，正要探頭下望，一支箭呼嘯飛來，從他額頭上擦過，驚得他一身冷汗，他急忙回頭喊道“弓箭手，快射。”幾百名弓箭手奔到城垛邊，下面突然萬箭齊發，士兵紛紛中箭，剩下的嚇得躲在城垛下不敢露頭。
這時，城門洞內燃起熊熊大火，濃煙滾滾，守軍不敢靠近城門一步。“轟隆”一聲驚天動地的巨響從城門上傳來，整個城門口一陣晃動，城牆上的守軍頓時東倒西歪。數百士兵擡着攻城槌慢慢後退，當衆人退了二十多步後，數百士兵同時發力，再次撞向城門。豐州軍的這一次撞擊把城門的門閂撞斷，城門轟然洞開，數千陌刀兵吶喊着衝進太原城。