約三更後，在明亮的皎潔的月光下，嚴顏遠遠望見宋軍大將張郃親自在前面，橫矛縱馬，悄悄地引領大軍前進。
在張郃過去了五六裡，後面運輸糧草輜重的車仗人馬、陸續來到川軍的埋伏地點。嚴顏看到宋軍的車馬輜重進入了包圍圈，便傳令擂鼓出擊。
“咚咚咚”沉悶的戰鼓在寂靜的山林中敲響，“殺”漫山遍野的喊殺聲猛然響起，埋伏在四周的川軍伏兵盡起，揮舞着手中的刀槍從四面八方殺出，來搶奪宋軍的車仗輜重。
這時候嚴顏的背後一聲銅鑼聲響，一支人馬從後殺到，爲首一員大將手持銀槍大喝一聲：“嚴顏休走！我張郃已等侯你多時矣！”
老將嚴顏猛地回頭看去，只見爲首的一員手持銀槍的大將，正是大宋名將張郃。這時四下裡鑼聲大震，宋軍從川軍身後殺來，螳螂捕蟬，黃雀在後。此時變成了川軍包圍了押運糧草輜重的宋軍。而宋軍又從川軍身後把川軍包圍。這一下子就變成了嚴顏率領的川軍被二股宋軍包圍在了中間，包了餃子。
這下好了，被宋軍包圍在中間的川軍頓時一個個手足無措，手指發白緊緊攥着手中的刀槍，背靠背擠在一起，茫然四顧，一時間不知道該如何是好。繼續去搶宋軍的糧草？顯然已經是不可能了，後退，則身後大批的宋軍把他們團團包圍，插翅難飛，這可怎麼辦？
於是這些士兵你看看我，我看看你，最後把目光齊刷刷地轉向了他們的老將軍嚴顏。
而此時的嚴顏看見躍馬挺槍的張郃，也是一臉懵逼，說好的伏擊宋軍的糧草食輜重呢？怎麼轉眼之間變成這些宋軍的糧草輜重，竟然是宋軍拋出的魚餌，人家這早就準備好了，專門等着自己率領大隊人馬來劫呢！
佈置了口袋，就等着自己帶領人馬住裡面鑽呢！這下坐蠟了，自己傻乎乎的鑽進了宋軍早已布好的口袋陣，而且本來自己就兵少，總共也就五千人馬。
爲了這次自鳴得意的行動，自己這次可是下足了血本，一下帶來了四千人，這下好了，本想埋伏宋軍，打宋軍一個措手不及，搶了糧草就跑。現在的情況卻是自己中了宋軍的埋伏，四千人馬，被宋軍數萬人馬重重包圍，這可該怎麼辦呀。
此時此刻的嚴顏欲哭無淚，腦袋裡“嗡嗡”作響，額頭的青筋突突亂跳，一時間也不知道該如何是好。
這時大宋名將張郃已催馬挺槍來到嚴顏近前，雙手一擰，掌中槍“撲棱棱”抖出了三朵碩大的槍花，直取老將嚴顏的咽喉，前胸，下腹。張郃掌中槍在皎潔的月光下，泛着冰冷的寒光猶如一道閃電以迅雷不及掩耳之勢直奔老將嚴顏而來。
老將嚴顏畢竟武功高強，身經百戰，戰鬥經驗極其豐富，看到來襲的長槍，在心神還沒有從迷茫之中回過神來時，掌中刀已在本能的驅使下迎向張郃閃電般刺來的長槍。
“當”的一聲，聲振四野，在夜晚的山林間格外響亮。嚴顏的寶刀不偏不倚地斬到張郃銀槍的槍頭，刀槍相交，火花四濺。兩人跨下戰馬在巨大的反震之力下“踏踏踏”倒退了七八丈，才噴着白氣停止了後退。
此時的嚴顏也完全反應過來了，竟然被包圍了，那怎麼辦？只有戰嘍，雖然對面的這員驍將乃是大宋的名將，可他嚴顏也不差啊！也是威名震川蜀，憑手上功夫，嚴顏還真不怕任何人。
嚴顏大刀展開，凌厲的刀光在月光下特別明亮耀眼，層層疊疊朝張郃席捲而去。
張郃嘴角浮起一陣冷笑，掌中槍泛起點點寒星，與嚴顏那威勢十足，匹練般的刀光不時發生碰撞交擊。“叮叮噹噹”的聲音不絕於耳，刀與槍的每一次碰撞，都激起了璀璨奪目的火花，在夜晚的山林裡格外明亮，張郃與嚴顏二人刀槍並舉廝殺在一起，一時間難分難解。
而嚴顏帶過來的四千川軍就沒有那麼幸運了。二萬精銳宋軍在大將馬岱的率領下，對這四千川軍進何了致命的打擊。
四千川軍被宋軍前後夾擊，眨眼間便死傷慘重。而老將嚴顏的情況也不太妙，剛開始嚴顏還能憑着一股熱血之氣，與張郃鬥個你來我住，隨着時間的推移，嚴顏逐漸漸的落入下風。
嚴顏的武功在川蜀能稱王稱霸，但是一放到整個天下，那就不夠看了。況且張郃是什麼人啊！張郃本身武功高強，槍法精湛，後來投到宋師道的麾下，經過宋師道長生真氣的洗禮，整個人脫胎換骨，潛力大增，內功也是突飛猛進。
再加上張郃與趙雲趙子龍、馬超馬孟起、裴行儼、黃忠等等高手時不時地切磋一下，眼界大開，根本不是嚴顏這種天天窩在川蜀的人所能比的。
所以嚴顏與張郃交戰不到十個合，就敗像已露，左支右絀，頭冒熱氣艱難的抵抗張郃的進攻。
張郃一見差不多了，故意賣個破綻，嚴顏一刀砍來，張郃閃過，催馬前衝撞將過去，兩匹戰馬交蹬的瞬間，右手猛然伸出，在嚴顏還沒有發應過來時，扯住嚴顏的勒甲絛，把嚴顏從馬上凌空抓起，藉助慣性，把嚴顏狠狠地擲到地上。
嚴顏背朝下，四肢朝天“砰”的一聲，被張郃凌空摔倒在地。一身有十幾名膀大腰圓的宋軍士兵，一擁而上，用繩索把嚴顏綁個結結實實。
原來，事先嚴顏看到過去的張郃，是由一名和張郃長得酷似的士兵假份的。張郃料到嚴顏會擊鼓爲號，所以張郃叫宋軍鳴金爲號，銅鑼聲響起，諸軍四下裡殺出。川兵見主帥嚴顏被宋軍生擒活捉，鬥志全失，紛紛棄甲倒戈而降。
張郃派宋軍穿上川軍的軍服，在數十名投降川軍的帶領下，騙開巴郡城門，大軍蜂擁而入，一千餘名留守的川軍，稍作抵抗後，棄械投降。
張郃出榜安民，派出執法隊在街上巡邏，維持秩序。稍後命刀斧手把五花大綁的嚴顏推來。
張郃坐在廳上，嚴顏寧死不肯下跪。張郃淡淡一笑道：“我大宋的大軍到此巴郡，你爲何不降，反而拒城抵抗？”
嚴顏此時全無懼色，對着大罵張郃道：“汝等無義，無故入侵我州郡！今日只有斷頭將軍，而無投降將軍！”
張郃大怒，喝令左右把嚴顏推出去斬首示衆。
嚴顏喝道：“賊匹夫！砍頭便砍頭，腦袋掉了，不過是一個碗大的疤。”
張郃見嚴顏聲音雄壯，面不改色，心中暗生佩服，於是走下臺階喝退左右，親自解開綁住嚴顏的繩索，扶嚴顏到廳中坐下，拱手施禮道：“老將軍，適來郃言語多有冒犯，還請不要見責。我素知老將軍乃豪傑之士，我們皇帝陛下對老將軍也多有讚歎。”嚴顏感動異常，隨後決定投降。
後人有詩讚嚴顏曰：
白髮居西蜀，清名震大邦。
忠心如皎月，浩氣卷長江。
寧可斷頭死，安能屈膝降？
巴州年老將，天下更無雙。
張郃請問嚴顏入川之計。嚴顏拱手答道：“敗軍之將，承蒙厚恩，無以爲報，我嚴顏願效犬馬之勞，不須張弓只箭，徑直去取成都。”
正是：只因一將傾心後，致使連城唾手降。