十天後，宋師道等汝南一切進入正軌後，留下張郃、高覽繼續訓練混編的六萬大軍，沮授主持政務，率領其餘人等和五萬人馬前往潁川。
這個時候的曹孟德在長安大權獨攬，並派出曹仁和夏侯惇領兵三萬清剿郭汜，當曹仁和夏侯惇的大軍出城後，楊奉和宋果二人一合計，感到長安城已經是曹操的天下，自己等人如果再呆在長安，恐遭不測，於是趁着夜色拔營起寨，偷偷溜出關中，奔洛陽投奔袁術袁公路。
袁術佔據洛陽和淮南等地，地廣糧多，又得到了楊奉等人的投靠，信心急劇膨脹，於是就動了稱帝的心思。
這一日，袁術召集手下，袁術高坐殿中看着手下的文臣武將道：“昔日漢高祖劉邦不過是泗上的一個小小的亭長，而有了現在的天下，如今已有四百年了，大漢朝的氣數已盡，四處戰亂不止。我們袁家四世三公，百姓歸心，我袁公路準備應天順人，欲榮登九五之尊。你們以爲如何啊？”
主簿閣象拱手施禮道：“主公萬萬不可呀。明公家世雖貴，漢室如今雖然也勢微，但是氣數未盡，此事決不可行。”
袁術大怒道：“我袁姓出於陳。而陳乃大舜之後。以土承火，正順應其運。又讖言道，代漢者，當塗高也。我袁術字公路，正好應了這句話。我若是不爲君，乃是違背天道。我心意已決，再有反對的斬！”
於是袁術登基稱帝，立馮氏爲後，立子爲東宮太子。派使者前去兗州，求娶呂布的女兒爲東宮太子妃，誰知呂布直接將使者攆了回來，說什麼這是癩蛤蟆想吃天鵝肉，癡心妄想。
剛登基爲帝的袁術感到顏面大失，隨即拜張勳爲大將軍，統領大軍二十餘萬，分七路討伐兗州的呂布。
第一路大將張勳居中，第二路上將橋蕤居左，第三路上將陳紀居右，第四路副將雷薄居左，第五路副將陳蘭居右，第六路降將韓暹居左，第七路降將楊奉居右。各自率領部下健將出發。又命紀靈爲七路大軍救應使督辦糧草。
袁術自己領兵三萬，又派李豐、樑剛、樂就爲催進使，接應七路之兵。
呂布的探馬得到消息，飛速稟報呂布，張勳一軍從大路直撲兗州，橋蕤一軍取濮陽，陳紀一軍取山陽，雷薄一軍取東郡，陳蘭一軍取陳留，韓暹一軍取東阿，楊奉一軍取泰山：七路大軍，日行五十里，浩浩蕩蕩朝呂布的兗州而來。
呂布忙召集衆人商議對策。陳宮道：“如今車騎將軍宋師道就在袁術兩路大軍的必經之路上，不如我們請車騎將軍宋師道出兵幫我們擋住這兩路大軍。“
呂布道：”公臺不知派何人前去說服那車騎將軍宋師道？“陳宮道：”我親自走一趟，說服與他。“呂布點點頭答應下來。
此時的宋師道正在潁川整頓劉闢、龔都、眭固三人手下的黃巾軍，這三人手下也有十餘萬人，經過整編，得軍三萬，宋師道抽調一萬人馬和這三萬人混編，讓黃忠訓練他們。
其餘人等分發糧食，土地，由潁川太守荀諶主持進行屯田，安排生產。這時陳宮來了，宋師道在太守府接見了陳宮。陳宮把情況和宋師道說了一遍，請宋師道幫忙攔截韓暹和楊奉的兵馬。
宋師道很爽快的答應下來，蓋因爲宋師道知道楊奉手下有一員大將，自己垂涎已久，這次正好撞上門來，豈有不把他拿下之理。陳宮萬分感謝告辭離開。
宋師道派張燕和何曼領兵五千前往鄄城，道鄄城後與裴行儼合兵，由裴行儼領軍去東阿，劫殺韓暹。自己和趙雲、許褚、何儀、黃劭、眭固、劉闢、龔都等人領兵四萬攔截楊奉。
呂布得到陳宮的回報大喜，於是呂布分兵五路迎擊袁術的五路大軍。高順領一軍進濮陽，敵橋蕤；陳宮領一軍進山陽，敵陳紀；臧霸領一軍出東郡，敵雷薄；宋憲、魏續領一軍出陳留，敵陳蘭；呂布自領一軍出兗州，敵張勳。各領軍一萬，其餘諸將把守城池。
呂布率領一萬兵馬出兗州三十里紮下營寨。一天後張勳帶三萬人馬也到了，擡頭看到呂布親自率軍擋在前面，暗道一聲晦氣，呂布呂奉先雖然有時腦子不太靈光，但人家武功高強，內力雄厚，方天畫戟使得出神入化，是天下間鼎鼎大名的絕世猛將，自己上去不是送菜嗎？自知不是呂布的對手，連忙退兵二十里安營紮寨，等待後面的兵馬到了，再和呂布交戰。
誰知道，這一次呂布學聰明瞭，半夜時分，呂布率大軍突然襲擊張勳的大營，張勳的士兵由於遠道而來，疲憊不堪，防守十分鬆懈，呂布直接騎着赤兔馬衝到寨門前，火力全開，方天畫戟上光芒閃爍，一道十餘丈長的戟芒，直撲張勳大寨的寨門。
木頭所制的寨門如同紙糊的一樣，被方天畫戟發出的戟芒擊得粉碎，木屑四處亂飛，門戶大開，呂布催馬舞戟衝進大營，身後的一萬人馬，手持刀槍大喊着殺進張勳的大營。
黑夜之中，張勳的兵馬大亂，張勳驚恐萬分，帶着親衛奪路而逃，手下的士兵在黑夜裡如無頭的蒼蠅四處亂跑，被呂布俘虜了大半，呂布得了兩萬餘降兵，把這些降兵和自己的一萬人馬混編，兵力瞬間大增，士氣大振。
兩天後，紀靈遇到戰敗的張勳，兩人合兵一處，又朝呂布殺來，呂布跨馬持戟衝出軍營，兩軍對圓，呂布雙腿一夾赤兔馬的馬腹，赤兔馬一聲長嘶，前面兩個馬蹄高高擡起，馬頭高昂，衝出軍陣，直奔紀靈和張勳飛奔而來。
紀靈和張勳二人對視一眼，雙騎齊出，紀靈手持三尖兩刃刀大吼一聲”斬“以力劈華山之勢，一刀狠狠劈下，恨不得把呂布一刀從上而下一刀劈成兩半。
張勳敗了一場，心中窩火，這時得到的紀靈的相助，膽氣大漲，手中槍撲棱棱抖出一個碩大的槍花，在槍上紅纓的襯托下，化作一道驚鴻閃電般直奔呂布的前胸而來。