就在李靖率領裴行儼、馬超、龐德、太史慈、高順、臧霸、成廉、郝萌等將猛攻葭萌關的時候。張任、吳蘭二人統兵三萬把涪關圍個水泄不通。
涪關內張飛的部將吳班、其弟張紹二人此時還處於失去張飛的悲痛之中，無心應戰。守關士兵也是人心惶惶，毫無士氣。
張任、吳蘭二人也知道機會難得，到達涪關後，也不休息，直接架起雲梯，朝涪關發起猛攻。劉備軍在接連失去軍師龐統和大將張飛後，鬥志全無，再加上一些才投降不久的原劉璋軍士兵又起了別的心思。
這些原劉璋軍的士兵在一名小校的帶領下，於張任、吳蘭攻城最激烈的時候，突然揮刀殺向身旁的涪關的劉備軍的守關士兵，關牆上瞬間大亂，蜀軍趁機攻上關來。
吳班、張紹抵擋不住，便率領親衛拼死殺出一條血路，逃出涪關。
而在葭萌關指揮抵抗宋軍的關羽關雲長，由於三弟張飛的慘死而神思恍惚，在葭萌關關牆上不幸被一顆飛來的石彈擊中，一頭栽下關牆，肺腑受到嚴重的內傷，瀕臨死亡。
簡雍、彭羕、法正等人一見情況不妙，葭萌關在李靖率領的十五萬大軍的猛攻下，眼看岌岌可危，已很難守住。就紛紛勸說劉備棄而走。
劉備接連受到打擊，神思不屬，便讓簡雍、法正、彭羕三人作主。法正等人於當天晚上打開關門和劉備，身受重傷的關羽、劉封、關平、張苞等人率領葭萌關中的殘兵逃住白帝城。
由於山路崎嶇不平，肺腑嚴重受創的關羽在半路上嚥下了最後一口氣，撒手人寰。
劉備到達白帝城後，便一病不起，漸漸沉重，這一日劉玄德自知自己已經病入四肢，又哭死去的關羽、張飛，其病癒發沉重。兩目昏花。厭見侍從之人，於是劉備叱退左右，獨自臥於牀榻之上。
忽然陰風驟起，將油燈吹得搖擺不定，忽滅忽明，劉玄德只見燈影之下，有兩個人侍立。劉備大怒道：“我今天心緒不寧，叫汝等且退，爲何又來！”叱之二人不退。
劉備從牀塌上起定睛一看，上首乃是關羽關雲長，下首乃是張飛張翼德。劉備大驚道：“二弟原來尚在？”
關雲長道：“大哥，兄弟非人，乃鬼也。上帝以我與翼德二人平生不失信義，皆敕命爲神。哥哥與兄弟聚會不遠矣。”
劉備扯定大哭。忽然驚覺，二弟不見。即喚從人問之，時正三更。劉備長嘆一聲道：“我劉玄德恐怕不久於人世矣！”遂派人喊來簡雍、法正、彭羕三人聽受遺命。
簡雍、法正、彭羕三人領着世子劉禪來到劉備榻前。四人見劉備病危，慌忙拜伏於牀榻之下。
劉備請衆人起身，讓劉禪坐於牀榻之側。拉着劉禪的手對簡雍、法正、彭羕三人道：“我劉玄德起於微未之間，一生顛沛流離，南征北戰，最終毫無建樹，連累幾位先生隨我受苦，如今大宋的宋師道大勢已成，不可阻擋，在我走後，汝等可帶領禪兒投靠於他，想那宋師道一向寬厚待人，必不會爲難於汝等，爾後平靜生活，勿要妄圖恢復漢室，否則必召來殺身之禍，切記切記。”言畢，氣絕身亡，壽六十三歲。
李靖在劉備逃離葭萌關後的第二天，佔領了葭萌關。幾天後，簡雍、法正、彭羕、關平、劉封帶着劉禪向李靖投降。
李靖快馬飛報給洛陽的大宋皇帝宋師道。宋師道頒下詔書，讓簡雍、法正、彭羕帶着劉禪來洛陽，關平、劉封在李靖帳前聽用。
而此時的秦瓊秦叔寶和諸葛亮率領趙雲、黃忠、許褚、張郃、高覽、張繡、馬岱、陸績、馬忠、周魴、宋果、龔都等將統兵二十萬攻佔了益州的門戶陽平關。
秦瓊又派張郃、馬岱二人統率三萬精兵走大路殺奔巴州、雒城之西。又撥三萬兵馬給趙雲與陸績，溯江而上，會於雒城。
秦瓊隨後與諸葛亮等人率領大軍十二萬，繼續向成都進發，並留下大將高覽領軍二萬鎮守陽平關。
諸葛孔明在衆將臨行前囑付道：“西川豪傑甚多，不可輕敵。一路上約束三軍將士，不要擄掠百姓，以失民心。所到之處，善待當地百姓，望諸位將軍早會雒城，不可有誤。”
衆將欣然領命，各自上馬率軍而去。迤邐前行，所到之處，但降者秋毫無犯。直取漢川路，前至巴郡。斥候向張郃、馬岱回報：“巴郡太守嚴顏，乃蜀中名將，年紀雖高，精力未衰，善開硬弓，使大刀，有萬夫不當之勇，據住城郭，不豎降旗。”
張郃、馬岱統領三萬精兵離城十里開始有條不紊地埋鍋做飯，安營紮寨，並安排好夜間的守衛，以防嚴顏晚上襲營。
在巴郡的嚴顏，當初聽間劉璋差法正請玄德入川，拊心而嘆：“此所謂獨坐窮山，引虎自衛者也！”後來又聽聞玄德點據了涪關，大怒，屢次想提兵去收復涪關，又恐怕這條路上有兵來。
當日聞知大宋的名將張郃領兵到來，便點起本部的五千人馬，準備迎敵。
手下的一名部將獻計道：“將軍那張郃乃是大宋的名將，大宋皇帝宋師道的心腹之將，武功高強，能征善戰，而且頗識兵法。如今之計，我們宜深溝高壘，堅守不出。咱們蜀中，山路崎嶇難行，他們的糧草運輸必然十分艱辛，等待他們的軍糧耗盡，不過一個多月，自然會退去。”
嚴顏一聽，果然很有道理，於是便讓軍士盡數上城守護。
張郃率軍圍了巴郡數天，見巴郡易守難攻，也就沒有讓手下的士兵強攻巴郡，而是四下散開人手，打探路徑，很快斥候回報：“發現了一條小路，可以繞過巴郡。”
張郃便傳令下去：“明日二更造飯，趁三更明月，拔寨起營，人銜枚，馬去鈴，悄悄而行。我自前面開路，你們跟在我身後依次而行。”
將令傳遍整個大寨，於是宋軍將士開始準備明天出發，由於動靜過大，被嚴顏派出的細作探得了這個消息，細作回到城中，報與嚴顏。
嚴顏大喜：“你抄小路過去，糧草輜重一定在後，我截住後路，看你如何能過？”隨即傳令，叫軍士準備，今夜邊二更造飯，三更出城，埋伏於樹木叢雜處。只等張郃領軍過了咽喉小路，後面的糧草輜來時，一齊殺出。
傳了號令，看看天色已晚，嚴顏便令全軍盡皆飽食一頓，披掛停當，悄悄出城，設下埋伏，只聽鼓響，便一齊殺出。嚴顏自已帶着十幾名裨將，下馬埋伏在樹林中，靜等張郃率領宋軍經過。