清晨，當第一縷溫和的陽光透過雲層照射在這青山綠水之間，倘若有文人墨客在場，說不定還能書寫出幾首冠絕古今的詩詞名句。當然，前提是不能看見這軍寨中的慘烈景象。
周陽依然穿着盔甲站在寨牆上，牛琇等人默默站在周陽身後，昨夜一戰，雖然大勝，可前鋒營畢竟人少又有很多老弱，高句麗軍寨雖然順利攻下來了，但前鋒營也失去了兩百多同袍弟兄。
周陽望着遠處的隋軍大營苦笑了一下，雖然戰事一開始就不斷有斥候給後面的大隊人馬傳回消息，但至始至終宇文述都沒有派出任何人馬支援，好在昨夜高句麗人不知底細，退兵之後沒有反撲，這裡已經深處高句麗腹地，要是有一支三千人以上的高句麗隊伍反撲或者支援樸燦烈，恐怕此時這軍寨就不在隋軍手裡了。
周陽自言自語，又像是對身後的牛琇等人說道：
“這一關算是挺過來了，可下一關呢”
沒有人回答他，大家都在靜靜的看着遠處正緩緩往軍寨方向開來的大隊人馬。沒有人咒罵，也沒有人表現出很憤怒，大家都清楚，憤怒咒罵改變不了任何問題，誰讓自己這些人都是平頭百姓出身，如今最重要的是和身邊的弟兄活着熬到陛下班師回朝。
周陽回頭看了一眼身後的校尉們，嚥了咽口水說道：“走吧，前軍將軍宇文化及傳來將令，要我們立刻出發繼續推進”說完就走下了寨牆，衆校尉也各自散開去整頓自己的兵馬繼續往平襄方向行進。
行進了約十五里，隊伍就停了下來，因爲前方又有一座軍寨擋住了去路，這回的這個高句麗營寨規模龐大，守軍足足有兩三萬人，說是營寨，其實是一座關口，叫馬鳴關，只不過關內只能屯駐下一萬多兵馬，所以高句麗人在關前打造了一個龐大的營寨屯駐着兩萬兵馬，但把所有重要物資糧草都放在了關內。而馬鳴關建在兩座山之間，卡着通往平襄的官道，城牆高達三尺，堅固異常，而馬鳴關前是寬闊的平地，兩邊都是險峻的崇山峻嶺，真可謂一夫當關萬夫莫開。
這馬鳴關高句麗守將叫素萬，此人頗有膽略，又曾跟隨高句麗王開疆拓土，能做一軍之主，當然武藝也不俗。高句麗其實是由很多部族組成，和中原王朝的中央集權有所不同，所以各支人馬的武器裝備和人員都不同，素萬的這三萬人馬在高句麗軍中算是精銳之師了。而這素萬在平定高句麗國內和與百濟新羅等鄰國的軍事衝突中少有敗績，甚至在和大隋遼東邊軍作戰時也沒吃過什麼虧，於是覺得大隋的三十萬大軍也沒什麼可怕。所以素萬居然把關外大營的兩萬人馬拉出了營外，整裝列隊的居然敢出寨迎戰。
這回宇文述或許是覺得事關重大，或許是衆目睽睽，沒有再讓前鋒營單獨去送死，而是令宇文化及前軍擺出陣型，準備與高句麗的精銳之師一較高下。
要說這三萬高句麗士卒人也確實是精兵，都是年輕力壯的高句麗人，每名士卒所配的牛皮甲也是高句麗國內最好的，其餘武器裝備也算是頂尖，起碼在高句麗國內算頂尖，就連隋軍的連弩和威力巨大的牀弩，素萬也裝備了一些，素萬狂妄不羈有他狂妄的資本，更何況小小一個遼東城就擋住了隋軍百萬之師，要論起來，他這馬鳴關的人馬和裝備比遼東城的可要精良，這馬鳴關也和遼東城差不多堅固。而他敢出寨列陣和隋軍硬碰硬，是因爲隋軍雖有三十萬，但能在關前擺出陣列的頂多也就一個前軍十來萬，而高句麗兵一旦處於不利的態勢，可以退守馬鳴關，憑藉堅固的城牆和充足的糧草，完全可以堅持一段時間，更何況大將軍乙支文德給他的將令只是最少堅持一天而已。
素萬自己武藝高超，很多部下也都是身經百戰之輩，武器裝備也很精良，所以除了留一萬兵馬守關，素萬自己帶了兩萬人馬出關迎戰，他也想見識見識曾經橫掃中原天下的大隋府兵。要是自己在關前就勝了這三十萬隋軍，以後那乙支文德老兒還怎麼好意思對自己指手畫腳。要是能把這三十萬隋軍擋在馬鳴關無法再向平襄城推進，說不定以後就能和乙支文德那老兒平起平坐了。
於是雙方在馬鳴關前擺開陣勢，場面十分壯觀，隋軍分爲前中後三軍，雖然只有宇文化及的前軍列陣迎敵，中軍則開始搭建營盤，以備今夜宿營，後軍多是糧草資重還在陸陸續續趕來。
宇文化及的前軍也有差不多十萬人馬，步兵居中，騎兵護住兩翼，弩車手，弓箭手，盾牌兵，刀斧手，長槍兵各司其職。
素萬率領的高句麗人也和隋軍一網擺開陣型，只是看起來不論是裝備還是人員數量就比隋軍差了許多，但素萬一點也不怕，因爲在他看來，隋軍戰力實在一般，遼河一戰，隋軍百萬大軍被高句麗人阻擋幾天，還殺死了隋軍右武衛大將軍麥鐵丈，小小一個遼東城又阻擋了百萬隋軍兩個多月，到現在都還在高句麗人手裡。而對面的隋軍主將是宇文化及，在素萬看來這就是一個靠着父親的權利爬上高位的紈絝子弟，因爲以前從來就沒有聽說過宇文化及這個人物。然而素萬沒有想到的是這宇文化及雖然年輕，也確實是紈絝子弟，但卻能稱之爲梟雄。
宇文化及爲人兇殘陰險，依仗父親的權勢，胡作非爲，不遵法度。由於親眼目睹了統治階級上層貪殘腐敗的黑暗內幕，養成了貪婪與驕橫的本性，從不循法度。他經常帶領家丁，騎高頭大馬，挾弓持彈，狂奔急馳於長安道上，因此，城中百姓稱爲“輕薄公子”。
楊廣當太子的時候，宇文化及爲宮廷護衛官，出入楊廣的內宮，同楊廣處得很親近，後累遷爲太子僕，成爲東宮的高級僚屬，與楊廣的關係更加密切。多次收受賄賂而被罷官，但由於太子特別寵愛他，是以每次罷官後不久，很快便又恢復了官職。再加上他的弟弟宇文士及尚娶了隋煬帝的長女南陽公主，攀上了皇親，這小子就更加驕橫，目中無人了，在同公卿百官交往中，他語多不遜，許多公卿都受到過他的侮辱。
此時，宇文化及威風凜凜的騎着一匹棗紅馬，身穿白色魚鱗甲站在大軍前方，看着對面那個似乎對自己很不屑一顧的高句麗主將，宇文化及一聲令下：
“準備！”
“拉！”
千名隋軍甲士推出數十架攻城拔寨用的弩車，幾十名士卒合力一點點拉開弓弦，將丈餘長的弩箭裝入弩牀，待弩車全部裝箭完畢，宇文化及把手中長戟往高句麗人一指喊道：
“放！”
幾十根比手臂還粗的弩箭呼嘯着飛向高句麗人，以精鋼爲箭鋒的大隋弩箭輕鬆的擊破了高句麗士卒豎起的盾牌，將盾牌後面身穿皮甲或者鐵甲的高句麗人穿透，甚至兩三個人穿成一串。
高句麗人頓時慌亂起來，素萬連忙大呼：
“不要亂，不要亂，我們也有弩箭”
然而，還沒等高句麗人回過神來，宇文化及早已令數千弓箭手上前，趁着牀弩將高句麗人的隊形打亂，弓箭手又萬箭齊發。
一時間高句麗士卒倒下一片，哀嚎慘叫聲不斷，雖然高句麗人的牀弩和弓箭手也匆匆回射，但一來數量比隋軍少太多，二來弩車質量和威力也沒隋軍的好，在前排有重盾防備的隋軍隊伍造的傷害比自己隊伍裡小得多。
長弩當空，呼嘯而過，血如蓮花般綻放，生命在戰場上就如螻蟻般低賤，一個一個年輕的生命定格在這片土地上。
不到一柱香的時間，高句麗人就有兩三千人丟了卿卿性命。
素萬是真沒有想到這宇文化及上來連句話都不說就直接打出了殺手鐗，一點武德都不講，本來素萬還想在陣前用自己殺人無數的鎖魂槍好好教訓一下這個無法無天的紈絝子弟。然而事已至此，素萬隻得命人鳴金收兵，弓箭手射住陣腳，固守營寨。