文官方面，郭嘉爲驃騎將軍府長史，賈詡爲將軍府主簿，管寧爲將軍府曹椽，王烈爲侍中，兼涼州治中從事，邴原爲涼州別駕，徐庶代馬超出任護羌校尉，朝廷派來的護羌校尉讓徹裡吉給燉燙喝了，以後就再也沒人敢來了，所以現在羌胡還歸馬超鎮撫，然後就是華佗爲從事中郎，主要是當醫院的院長，張機不願意做官，就當了紅十字會的會長，總之，所人有全都封了官。
另外就是對自己手裡頭現有的部隊進行改編，全都改成軍師旅團營的編制，還有就是設置了軍銜，從元帥一直到列兵，內政方面馬超作了甩手大掌櫃，所有的事情全都丟給管寧，王烈，邴原他們三個高人了，讓他們按照自己的意願來教化萬民，治理諸地，這老三位頓時有一種遇到知音的感覺，全都把命賣給馬超了，這就是馬超高明的地方，把他們賣了，這老幾位還幫着很認真的數錢呢！
一切都安排好了，馬超點齊了人馬，帶着五千精兵殺奔金城去匯合皇甫嵩剿滅韓遂，這時候皇甫嵩正在腦袋仁兒疼呢，怎麼回事兒啊？原來在一個多月以前，狄道的韓遂受不了了，眼看着官軍越聚越多，自己的部隊疲憊不堪，所以就退出了狄道準備化整爲零退走，這時候，皇甫嵩一看機會來了，於是下令進軍追擊。
前將軍董卓就說了：“現在不能追，兵法有云：‘窮寇勿迫，歸衆勿追。’現在追他們，萬一他們要是急了反擊咱們樂子就大了！”皇甫嵩說：“不然，以前我們不進攻，是避其銳氣，現在他們要跑，士氣已經低落，我們現在所攻擊的是疲憊之師，而不是‘歸衆’，韓遂賊正要逃走，已無鬥志，並不是‘窮寇’你不追我追！”於是皇甫嵩獨自率軍進擊，命令董卓作後援。皇甫嵩帶人連續進攻，大獲全勝，斬殺一萬多人，把韓遂趕到了狄道附近，董卓知道了以後大爲羞慚惱恨，暗地裡可就給皇甫嵩下上絆兒了。
暗中聯絡韓遂給他通風報信，心說皇甫老傢伙，你想獨自吞了這份功勞，門兒也沒有啊！於是暗中給了韓遂一個機會，韓遂帶着人悄悄的去襲取了陳倉，這時候董卓又對皇甫嵩說道：“陳倉彈丸之地，兵危將寡，形勢危急，如若被劫，我們的糧道就斷了，所以應該馬上派人去救！”皇甫嵩說：“不然，百戰百勝，不如不戰而勝。陳倉雖小，但城垣堅固，守衛嚴密，不容易攻破。韓遂兵力雖強，但攻不下陳倉，部衆必然疲乏，我們乘他們疲乏，發動攻擊，必可一鼓而下，何須援救！”
他想的是挺好，也確實有道理，可是結果卻讓皇甫嵩大吃一驚，韓遂把陳倉攻下來了！等到他們趕來的時候，韓遂早就跑的沒影兒了，陳倉被劫掠一空，這時候，董卓就向漢靈帝告皇甫嵩的黑狀，說全都是因爲他才至於戰局由勝轉敗，再加上十常侍扇風點火這麼一煽動，漢靈帝沖沖大怒，讓董卓接替了皇甫嵩的總指揮的位子，現在改由董卓指揮皇甫嵩了。
天下沒有不透風的牆，很快陳倉失守的原因皇甫嵩就找到了，以前鎮守陳倉的是董卓的女婿牛輔，牛輔從陳倉撤出來皇甫嵩的人剛進去韓遂就到了，前前後後一聯繫，皇甫嵩全都明白了，一定是董胖子故意這麼做的，氣的他鬍子都撅起來了，可是這個時候他明白的有點兒晚了，現在刀把在人家手裡頭攥着呢，所以皇甫嵩是十分的惱火。