曹操大兵八十三萬詐稱百萬在赤壁與孫、劉聯軍對峙，他的糧草輜重全都存放在烏林與漢陽之陽的沔陽城中，沔陽這個地兒乃是黃承彥的老家，老黃家的根據地之一，黃承彥本人就叫沔陽名士，所以這下曹操倒了黴了，城中的百姓人等全都是老黃家的人，馬休馬雷帶着人一到沔陽城，城中的細作就把門打開了，馬休他們衝進了城中直奔縣衙殺去。
鎮守沔陽看着糧草輜重的是曹操手下的大將曹休，城門一破曹休就得着消息了，急忙披掛整齊提刀上馬殺出府來趕奔城門，半路上正好遇到了馬休和馬雷，馬休催馬搖槍殺了上去，跟曹休大戰了有五十餘個回合不分上下，馬雷一看這個不行，哪兒有功夫跟他比劃呀！想到這裡他一催跨下的呼雷獸上去擰槍便刺。曹休一見急忙舞打封架，他見馬雷是個孩子沒有留意，這下壞了，他哪知道馬雷雖然年紀不大，但是天生的力大無窮，兩膀一晃有萬斤之力，跟馬超掰手腕都只嬴不輸，所以只兩個照面，手裡的大刀被馬雷一槍挑飛了，順手一槍把曹休打路馬下，喝了一聲綁！狼牙兵上來四馬倒攛蹄把曹休捆起來了，跟擡豬一樣把他擡下去了。
這時其它的大小將官都被幽冥鬼騎給解決了，早就藏身在城中的細作帶着他們到了軍營，在城中百姓的幫助之下，把營中的幾千人馬全都抓了俘虜，輕而易舉的控制住了沔陽城，控制住了沔陽城之後馬休來不急清點城中物資，命人準備守城，萬一要是曹軍或者是孫、劉任何一家殺來自己都受不了！馬雷有主意，他命人準備了曹軍、劉軍和孫權軍的旌旗號衣，命三幫人穿戴起來，如果曹操的人來了就打曹操的旗號，孫權的人來了就打孫權的旗號，結果這黑燈瞎火的還真讓他給糊弄過去了，四周圍亂作了一團，沔陽城什麼事兒都沒有！
放下他們再說劉備這裡，諸葛亮一見東風起來了，一溜煙跑到了江邊，太史慈早就在這裡等侯着呢，接了諸葛亮揚帆往回走，他們前腳走後腳丁奉、徐盛就到了，一看諸葛亮跑了，兩個人領着兵就追，很快就追上諸葛亮的船了，丁奉說孔明先生慢走，你落下東西了！諸葛亮說落什麼東西都送給你們了，你們別追了！徐盛說我們都督跟你借點兒東西！諸葛亮說我知道他要借我的人頭，我命由天不由人，他想殺我門兒都沒有，你們回去吧！
兩個人不聽接着追，這時太史慈出來了，說你們兩個傢伙真真可恨，我家軍師說了別追了你們還追，吃我一箭！說着擡手就是一箭，太史慈的箭法那是相當的了得，在這個時代要論箭法，除了黃忠就得說是太史慈了，他一箭射出第二箭填弦拉弓也射了出去，這下丁奉、徐盛還沒明白呢，就覺着頭上風聲一響，伸手一摸，一個人腦袋上中了一箭，箭射透了盔頭像簪子一樣插到頭髮裡頭了，只不過這枝簪子個頭大了點兒，而且是豎着插的！
這下可把兩個人嚇壞了，你看看我，我看看你，小臉兒蒼白，徐盛說咱們還追嗎？丁奉說追什麼呀！人家手下留着情呢，下次可就不是射盔頭了，回去吧，別丟人現眼了！兩個人一聲令下，小船打橫劃了一道弧線迴轉江東交令去了。太史慈催動水手運漿如飛回到了江夏，等回來之後諸葛亮沒功夫說別的，急忙分兵派將，準備着也來個趁火打劫撈點兒乾的。
頭一個他就把趙雲派出去了，諸葛亮跟趙雲說了，子龍將軍，既然您是來幫忙的，那麼就麻煩您帶着本部一萬傭兵去烏林劫殺放火，趙雲點頭答應，等到趙雲走了之後諸葛亮讓張飛去守葫芒谷口，讓關羽去華容道逮曹操，還跟關羽立下了軍令狀，趁機殺一殺關羽的傲氣，讓糜竺、糜芒這些人也去趁火打劫，曹操一敗留下的刀矛器械少不了，隨便撿撿就夠自己吃好幾年的。
諸葛亮千算萬算，萬萬沒有算到馬超手下來了三大猛人，等到把人全派走了之後，劉備這纔跟諸葛亮說，說馬超派了兩艘十分雄偉的軍艦來，說這是他手裡最好的大船。諸葛軍師水軍都在這裡呢，您看看咱們怎麼辦啊？諸葛亮微微一笑，說主公，您放心，我讓太史子義將軍駕船帶着水軍走襄水奔沔陽，那裡是曹操的屯糧之所，曹操敗後荊州的百姓要吃要穿不能沒有糧啊，咱們得爲以後打算！劉備點了點頭，說軍師所慮極是，您考慮的就是長遠！
於是諸葛亮給太史慈一支令箭，命太史慈帶着從馬超那裡借來的兩艘軍艦奔沔陽，出其不意攻其不備拿下沔陽城來，他跟太史慈說了，沔陽是我義父黃承彥的老家，我早就在城中埋伏下了五百細作，等你到了發三隻火箭，這些人跟你來個裡應外合，必能一舉拿下沔陽來，兵貴神速，不得有誤！太史慈領命帶着人乘兩艘軍艦走了。
諸葛亮沒有看到過馬超的軍艦，只是聽劉備說馬超派來了兩艘超大個的船，這次太史慈乘船去，他帶着人上了城頭觀看，這一看不要緊，把諸葛亮嚇了一跳，說這就是馬超派來的船嗎？劉備點了點頭，說我上去過，那是兩條大鐵船，船上的東西真是好極了！您知道開這船來的是誰嗎？是馬超的二哥郭嘉郭奉孝先生！
諸葛亮一聽這話一拍大腿，說主公您怎麼不早說呀！郭嘉現在哪裡？劉備說早走了，應該是回了銀川了吧？諸葛亮皺着眉頭說但願哪！劉備說軍師您這是怎麼了？諸葛亮嘆了口氣，說如果郭嘉走了那還好說，如果他沒走，恐怕這回太史將軍要白跑一趟了！劉備說不會吧？諸葛亮說馬超派人就是來發戰爭財來了，如果僅來了趙雲和徐庶，他們最多也就是弄些人回去，但是一加上郭嘉就不同了，郭嘉這個人陰險狡詐，智計百出，放着沔陽那麼大的便宜他不會不沾！
要麼說諸葛亮聰明呢，這都讓他猜中了！在甬句東上正跟自己的兒子胡鬧的郭嘉突然打了個噴嚏，說一定是豬鍋亮那廝罵我呢！
趙雲帶着人到了烏林小路埋伏好了，這裡一路通襄陽，一路通江陵，郭嘉說了，曹操肯定是回襄陽，諸葛亮也是這麼考慮的，有這兩大猛人的猜測爲依據，趙雲就把所有的人埋伏在通往襄陽的路上，等到過了四更天，果然曹操帶着十幾萬殘兵敗將來了，曹操到了這裡仰天大笑，說周瑜、諸葛亮一對兒笨蛋，要在在這裡埋伏一哨人馬咱們豈不又要吃敗仗！
他話剛說完了趙雲哈哈大笑，說曹公果然會用兵，曹操一見趙雲嚇的臉都綠了，驚道：“趙子龍！”趙雲微微一笑提兵鑽了出來，他衝着曹操一抱拳，說丞相別來無恙，呃，現在看您的造形說別來無恙好像不太合適哈？曹操嘴裡頭髮苦心裡頭發堵，說子龍將軍是來殺老夫的嗎？趙雲搖了搖頭，說我不殺你，咱們沒有那個仇，我只是想請曹丞相把您身後那些殘兵敗將留下，我替您照顧不知您意下如何？
曹操快哭了，說子龍將軍，我就剩下這麼點兒人馬了，如果你再要了去我豈不是要成了光桿老哥一個了，那我還怎麼回許都啊？趙雲說曹丞相，我實話跟你說了吧，如果你帶着這些人，他們一個都走不出去，你就不如給我留下，我這也是救他們一命！這樣吧，我也不爲難你，咱們這麼辦，有願意跟您走的我不攔着，有願意留下的您別攔着，你看如何？
現在也不容曹操不同意了，於是趙雲派人喊話，說現在你們已經被包圍了，有願意投降我趙雲的往這邊兒來，有願意跟着曹操冒險的留在原地別動！他這麼一喊，十幾萬人呼啦一聲全跑到趙雲這邊兒來了，曹操回頭一看，身後只剩下五千餘虎衛軍和三千餘虎豹騎了！趙雲說既然大家都選擇留下，那丞相您請吧，我就不送了，不過我送你一句話，小心前途！曹操一聽就明白了，肯定是前面還有埋伏呢，他衝着趙雲一抱拳，說多謝子龍將軍，今日之賜我曹某記下了，來日必有一報！他這也是雙關語，今天這事兒我記住了！有帳咱們將來一塊算！
趙雲微微一笑沒說話，自己得了人家的十幾萬人馬，難道還不許人家說兩句風涼話啊？等到曹操走了，趙雲吩咐一聲，趕快安營下寨，雨就要來了！三軍領命安下了營寨，剛安好了大營大雨迎頭澆了下來，衆人全都躲到帳篷裡頭，隨軍的軍醫給這些傷兵調治傷口，衆人心說咱們算是安全了，只是不知道曹丞相怎麼樣了？
曹操此時正冒風突雨往前進呢，讓趙雲劫去了自己的十幾萬人馬，一口氣在曹操心裡窩了半天才出來，心說這纔是黃鼠狼專咬病□□，回去了看我怎麼收拾馬騰，你兒子打我的秋風，我就得從你身上找回來！曹操心裡想着心事，他們一路就來到了葫蘆谷口，一場大戰正等着他們呢！