接着董卓派人加緊攻打南陵崤道，同時命人打探北陵崤道的虛實，飛馬傳令呂布、徐榮繞道趕奔潼關回鎮長安，同時派出無數的探馬攔旗四下打探消息，很快北崤道就有消息傳來，那裡已經被涼州軍截斷了！董卓沖沖大怒，令李蒙、牛輔帶步軍十萬大舉搜山，一定要保證一條崤道的暢通。
牛輔說道：“岳父，您用不着如此，涼州賊軍藏身大山之中不用打他們，只要拖上個十天半個月的，他們無糧不戰自亂了！”董卓臉都綠了，罵道：“廢物！十天半個月之後我們就死無葬身之地了！！”把牛輔轟走，董卓氣的呼呼喘粗氣。
董卓軍有中許多的羌胡之人，這些人多是散居關內的羌胡諸部的人馬，對於平原作戰是一把好手，要是論山地作戰，和白癡沒有什麼區別，哪兒山高林密往哪裡鑽，結果往往有去無回，王越的狼牙軍纔是山林裡的王者，吸引了數萬大軍圍追堵截，帶着他們漫山遍野的亂跑，斬殺無數。
再就是黃忠、典韋這兩個獵戶出身的主兒發威了，山林之中處處陷井，讓董卓軍死傷慘重，你別看是十萬人搜山，可是這山大了去了，綿延數百里，想要搜山哪兒那麼容易啊！最後牛輔聽從李蒙的建議，把人力全都放在南崤道上，一定要佔據這條崤道，這時王越的狼牙軍就成了他們的催命符了，狼牙軍藉助各種地形和董卓軍展開了殊死的博鬥，五千狼牙軍硬是死死的拖住了十萬董卓軍，兩方圍繞着南崤道展開了拉鉅戰，崤道幾經易手，狼牙軍邊戰邊退，牛輔帶着軍兵節節逼進，戰鬥打的極爲慘烈，兩軍交替前行，董卓軍把樊稠、張濟救了出來，這二位昏迷不醒，五千軍卒只剩下不到二千人了。
就這樣一拖就是五天時間，五天時間四百多裡道走了不到一半兒，二條崤道之上躺了董卓軍數萬屍首，黃忠典韋帶着人不停的騷擾偷襲，山地之中騎兵徹底作廢了，董卓只能讓寶貴的騎兵下馬作戰，二十多萬人被困在三崤山中。
又過了幾天時間，從長安傳來消息了，趙雲率五萬黑騎軍襲取長安，幸好有董卓的提醒，讓他的奸計沒能得逞，但是趙雲軍開始在雍州鬧騰，攻城掠地，所過之處如蝗蟲過境寸草不留，當地的富戶紛紛往長安，潼關等地跑，呂布回到了長安之後拿趙雲一點兒辦法都沒有，黑騎軍來無影去無蹤，只有千日做賊的，哪有千日防賊的，只能龜縮在長安城中緊守城池，同時給董卓送信兒，讓他趕快回來。
董卓得着信兒了以後又氣又急，下令不計傷亡無論如何也要在三天之內走出三崤山到函谷關，只要到了函谷關就好辦了，董卓軍這一拼命，王越的狼牙軍也頂不住了，敗退而去，黃忠、典韋的部隊死傷殆盡，零零星星的騷擾起不了多大的作用了，董卓軍在付出了四萬軍卒的代價之後到了函谷關。
進了函谷關之後，董卓馬上命令李傕、郭汜、董旻等人提大軍趕回長安，命李蒙、王方統軍五萬駐守潼關，牛輔主動請命留下來押送車輛和百姓，這裡面也只能讓他幹這個活了，那幾千車的財寶，交給別人董卓還真不放心，於是董卓留下牛輔本部五萬人馬在後面押着金銀和百姓先駐紮在函谷關，他帶着皇帝和衆王公大臣急匆匆的趕向長安。
數百萬百姓，小小的函谷關哪住的下，從函谷關一直到黃河岸邊全都是人，綿延數十里，衆百姓哭聲一片，一個個飢寒交迫，黃河岸邊也駐了不少的百姓，這些人一個個兩眼無神，坐在寒風中發抖，看着滾滾的河水，一箇中年的漢子嘆道：“這亂世什麼時候纔是個頭兒啊！”
他旁邊兒的一個漢子說道：“是啊！這些年沒有安生過，鬧完了黃巾軍又鬧宦官，殺完了宦官關東聯軍又來打，這又被轟到了這黃河邊兒上，哪裡有老百姓的活路啊！”另外一個漢子說道：“哎，我可聽說了，現在要想過好日子，只有兩個地兒可以去，一個就是荊州，一個就是涼州，聽說這兩個地方民豐物富，都能吃上飽飯，還有房子住，有衣服穿！”中年漢子點頭說道：“我也聽說了！我的一個朋友就到涼州討生活去了，稍信來說過的不錯，聽他說涼州農無稅，有飯大家吃，有錢大家使，共產共……不共妻……”，這樣的談話在其他地方也能聽到，內容全都差不太多，都是說涼州如何如何好，有許多的百姓心想着，什麼時侯咱們要是能去就好了！