“趙王過獎了！”李靖聽到趙郡王提起自己的舅舅，就帶着回憶的愉快心情說道，“舅舅在世時，常與在下談論兵法，令我這個外甥受益匪淺！”
“本王也知道，你舅舅非常讚賞你的軍事才能，曾說過可與談論孫、吳兵法者，只有你李靖哪！可見，韓將軍多麼賞識你啊！”李孝恭哈哈笑道。
“在下愚鈍，讓舅舅失望了！”李靖面露愧色地說道，“想舅舅在我這個年歲時，早已立下赫赫戰功，成爲朝中重臣。而我……唉，真是慚愧呀！”
“將軍文韜武略，才智過人，日後必當爲朝廷重用，其功勳當不遜於你舅舅！”李孝恭一本正經地說道，“本王不才，然能識人，將軍當建大功！”
“深謝趙王美言，在下定當效忠皇上，爲朝廷盡力，以不負您的期望！”李靖揖禮道。過了會兒，他又擡眼看了看漸漸偏西的太陽，提醒一句李孝恭，“趙王，天色已不早了，請命將士回夷陵吧！夷陵尚未拿下，還得趙王您指揮將士們攻城呢！”
“文士弘已被我軍擊敗，夷陵便成了座孤城，取之猶如探囊取物，易如反掌，哈哈！”笑罷，李孝恭大手一揮，下令道，“衆將聽令，速回夷陵！”
唐軍將士得令，一個個滿心歡喜，張帆搖櫓，溯流而上。由於水流較急，加之逆風，船隻行駛得較爲緩慢。直到深夜，唐軍才抵達夷陵營寨中。
李孝恭顧不上白天激戰所帶來的疲勞，當晚就召集李靖、徐凌、萬玄志等將領於帳內商議攻取城池之事。李靖以爲夷陵守將得知文士弘敗逃枝江的消息後，一定會人心惶惶，鬥志逃散，因此唐軍當即時攻城，迫使他們儘早出城納降。這回李孝恭不敢再有異議，當下便一口贊同李靖的主張。
於是，第二天晌午，李孝恭和李靖分率軍隊從東、西兩面攻打夷陵城。城中守將兵馬不足兩萬，且一部分是臨時徵來的新兵，缺乏足夠的訓練，因此戰鬥力相當薄弱。他們之所以遲遲不肯向唐軍納城請降，一個最重要的原因就是他們知道文士弘所部會前來增援自己。因此，他們天天呆在城中期盼着援軍的到來。可誰知，他們最終等到的竟然是文士弘被李靖率軍擊敗、現已引殘部逃往枝江的噩耗。這則不幸的消息就像突然從北面吹來了陣刺骨的寒風，令他們一個個不寒而慄，精神支柱一下子就轟然倒塌了。因此，當他們看見唐軍向城門處逼近時，人人惶恐不安，倉皇上陣。
守城將領胡真季倒是十分鎮定，並沒有被城下氣勢洶洶的唐軍所嚇倒。他身披戰甲，手執長矛，立在城門上指揮手下將士堅守城池，一邊聲如雷鳴般給士卒打氣。可惜的是，此時士卒已被城下唐軍的猛烈進攻嚇破了膽，他們壓根兒就打不精神來反擊。他們一臉的驚懼和懈怠，只是消極地張弓搭箭往城下亂射一氣，或是將準備好的滾石和檑木亂扔下去。也是，他們滿腦子想的只有投降保命這事兒，哪來奮不顧身的高昂鬥志呢？
城下唐軍見守卒反擊如此軟弱無力，心裡正偷着樂，同時也加強了自己的攻擊力度。很快，他們冒着時斷時續的箭矢和滾石衝到了城門口，開始擡着大圓木撞擊城門。同時，不少唐兵快速架起雲梯，或者是疊羅漢沿着城牆往上爬。
城上守軍見唐兵如此猛烈攻城，更加心慌意亂，無心應戰。他們紛紛向主將胡真季請求開門出降。胡真季心裡也明白不出降，就只有死路一條，可他對蕭銑忠心耿耿，抱着不成功即成仁的決心準備頑抗到底。因此，當他看到將士們勸他投降時，不禁勃然大怒，先是厲聲斥責他們，後見士卒們不肯替自己賣命，便咬牙切齒地舉起手中的長矛朝他們猛刺過去。
胡真季武功不錯，一口氣就刺死了十餘人。他原以這樣可以震懾那些軍心渙散的手下，好讓他們拚死抵抗。然而適得其反，士兵們見主將如此兇殘，不由得徹底憤怒了。他們不願把槍頭對準城下的唐軍，卻敢對着自己的主帥揮舞着，咆哮着。胡真季見衆將要造自己的反，驚駭不已，那張掛着絡腮鬍子的大圓臉刷地變白了。他足足愣怔了半分鐘，然後突然扯口大嗓門衝着他們大吼一聲。這一聲如五雷轟頂，把面前黑壓壓一片的人羣鎮住了。他們一個個伸長脖子，一臉驚愕地盯着自己的主帥發呆，一句話也不敢說。胡真季見狀，以爲自己制服了他們，嘴角邊浮出絲得意的冷笑。
可就在寂然無聲之際，突然從胡真季身後傳來一聲令人震驚的吼叫。胡真季還沒來得及明白是怎麼回事，一把鋒利的長矛就從背後刺入他強壯的身軀。胡真季本能地慘叫了聲，然後緩緩地轉過頭。他看見殺自己的人竟然是副將陳衛民，不禁一陣驚詫。他做夢也沒想到天天與自己稱兄道弟的人，關鍵時刻不僅不支持自己，反倒趁人不備下黑手。他心底不禁透過一股冷颼颼的寒冷，隨即又一臉怒不可遏。他想厲聲質問這個心狠手辣的傢伙爲何要這樣做，可是他只抖索着雙脣遲遲說不出話來。末了，他伸出顫抖的手指着對方，眼裡充滿了憤恨的怒火。陳衛民一聲不吭地盯住胡真季，冷冷一笑，緊接着右臂一動，將那把刺透對方胸膛的長矛抽了出來。轟地一聲，胡真季就倒在血泊之中。
在衆人還沒有從眼前的慘狀中回過神來時，陳衛民很冷靜地砍下了胡真季的腦袋。然後，他拎着那顆血淋淋的頭顱飛快地跑上了城牆，衝着城下唐軍大喊聲，說胡真季的首級已取。說完，他將手中那顆面目猙獰的腦袋扔了去。緊接着，他又高聲命人打開城門，迎接唐軍入城。
很快，城門就敞開了。李孝恭看見守城副將陳衛民引兵出降，甚是歡喜，親自上前受降。陳衛民見趙郡王如此禮遇自己，頗爲自得，想自己肯定能憑此功加官進爵了。誰知此時李靖上前大喝一聲，命人把他綁了。話音剛落，萬玄志一個箭步竄上前，把陳衛民捆成糉子。陳衛民大驚，忙問其中緣故。李靖正氣凜然地回答他，賣主求榮者天理不容。陳衛民聽了，大驚失色，立即跪地求饒。李孝恭念陳衛民獻城之功，欲饒他不死。然而，李靖力諫趙郡王斬殺不義之人。最後，李孝恭也認同了李靖的觀點，便下令就地處斬陳衛民。
不一會兒，陳衛民的狗頭就落地了。李靖用鄙夷的目光瞟了眼地上那顆鮮血直流的腦袋，然後命人將它連同屍身葬於亂墳崗。當他看見胡真季的首級時，內心深處油然而生一股敬佩之情。他敬佩胡真季堅貞不屈的精神，敬佩他忠誠不貳的情操。因此，他向趙郡王建議厚葬這位寧死不降的節烈之士。起初，李孝恭認爲給敵將厚葬之禮有所不妥，不過後在李靖的一番勸諫之下，他也以爲如此可激勵部下效忠皇上和朝廷，便點頭同意了。
進入夷陵城後，李孝恭聽取了李靖的建議，並沒有追究城內原班官員的罪責，而是好生加以撫慰，令他們爲大唐效命。那些原樑朝命官們得知趙郡王不殺自己，一個個喜出望外，皆跪地叩首，聲稱願爲大唐效犬馬之勞。李孝恭見狀，欣喜不已，當即設宴招待，以籠絡他們。
爲了攻其不備拿下江陵，李靖顧不上歇息，第二天一大早他就向趙郡王請求出兵。李孝恭一心想讓軍士休整兩三日，然後再奔赴江陵。所以，聽到李靖要求立即出兵時，他不免有些猶豫不決，半天也沒作出決定。李靖深知將士連日征戰，心力交瘁，的確非常需要作短暫的休息。他見李孝恭兩眉微蹙，一臉爲難，便改變了先前的主張，同意留大部隊於城內歇息兩日，自己率五千精兵作爲先前部隊即日出發。李孝恭想了想，也認爲這主意不錯，就點頭應充了李靖的請求。李靖心中一喜，當即起身告辭了趙郡王，疾步前往軍營。
不到半個時辰，李靖精心挑選了五千驍勇善戰的水兵組成先前部隊，並率領他們出了城，朝江岸跑也似的走去。沒過多久，他們來到了停泊着戰船的岸邊。李靖一聲令下，將士們便披甲執銳，紛紛上了各自的船。很快，幾十條戰船就順着波濤澎湃的江水，朝江陵方向飛也似的駛去。
太陽快下山的時候，李靖的先前部隊就達到了枝江。他們很快登上了岸，快速向百里州進發。這時候，文士弘的殘部尚在百里州休整。文士弘原以爲唐軍不可能這麼快就直下江陵，因而想等待增援部隊一道阻擊唐軍。可他萬萬沒料到李靖這麼快就率軍抵達百里州，心頭不禁一陣慌亂。他心裡清楚，憑自己這些意氣消沉的殘兵敗將根本抵擋不住唐軍的進攻，到時只能是損兵折將，遭受重大的損失。爲了保存現有的兵力，他只好趁唐軍還沒到來之際，命令部隊撤出百里州，逃往水城。因此，李靖不費一兵一卒就佔據了百里州這一江中陸地。