兩馬相交，兩槊交錯，快如電閃，不時發出陣響亮的撞擊聲，濺出一串串金色的火花。戰不到四十回合，竇建德已累得滿頭是汗，氣喘吁吁。他深感渾身乏力，漸漸招架不住了。尉遲敬德見竇建德手中馬槊散亂，露出破綻，不禁暗暗一陣歡喜，想建不世之功的機會來了。因此，他手中那把槊轉得更快更狠，招招欲置人於死地。竇建德見狀，驚得魂不附體，慌亂中露出一個大破綻。尉遲敬德豈能錯過，他舉槊就朝他胸膛刺過去。
尉遲敬德眼看就要取了竇建德的性命，誰知就在這時，從半空中突然飛來一杆雙勾槍，生生把扎向竇建德胸口的馬槊擋住。尉遲敬德不由大驚，回頭一望，見是曹旦，大怒，揮槊直取對方。曹旦衝驚魂未定的竇建德大喊一聲皇上快跑，同時手中的槍往尉遲敬德的頭部刺過去。只聽得當地一聲脆響，碰出了幾朵耀眼的金光。兩馬相錯，激戰起來。曹旦武功了得，手中那把槍使得爐火純青，呼呼生風，不露一絲破綻。尉遲敬德見了，暗自讚歎不已，手上的馬槊一點兒也不含糊，直取對方的要害。兩將大斗過百餘回合，仍舊難見高下。
這時，竇建德終於從萬分驚恐中緩過了神，他勒馬立在五十米開外觀戰，見曹旦遲遲拿不下尉遲敬德，便策馬前來助陣。尉遲敬德見竇建德和曹旦二人合着戰自己，臉上不露一絲怯意，手中的馬槊使得越發兇狠，欲將兩人挑落馬下。戰過五六十回合，也不落下風，且有機會勝對方。可就在這時，大將王琮見皇上與敵將大戰，便大喊一聲勿傷我主，躍馬揮戟直奔而來。
尉遲敬德雖勇猛無比，卻也難敵眼前三員大將。鬥過百餘回合，他便漸感力不從心，難以招架。於是，他乘機抽身跳出三丈之遠，得以脫身。王琮見尉遲敬德逃開，想上前再跟他大戰一場，好將他生擒以立大功。竇建德擡眼望見陣後塵土滾滾捲來，知道唐軍追上來了。因此，他當機立斷，喝令王琮引兵回營。王琮無奈，只好撥轉馬，隨着竇建德、曹旦一道率殘部朝不遠處的大營飛奔而去。
尉遲敬德勒馬立在山坡之上，眼瞅着竇建德等逃走，心裡很不是滋味，仰天無可奈何地長嘆了口氣。接着，他便命令部下人馬返路殺入敵陣。還沒等他打馬跑下山坡，耳邊突然就傳來了一聲叫喊，他擡頭張望，見是李世勣帶着一隊人馬向自己跑過來。緊接着，李世民、秦叔寶、程知節、羅士信等人也出現在他的視線裡。
尉遲敬德見了秦王，驚慌下馬，伏地向他請罪，說自己未能抓獲竇建德，擋住夏軍的去路。李世民跳下馬，親手扶起尉遲敬德，好言撫慰了他一番。尉遲敬德深爲感動，起身又對秦王彎腰一拜，口中請求引兵攻入敵營斬俘竇建德，將功贖罪。李世民沒有答應尉遲敬德，默然稍許，蹙眉道：
“竇建德雖敗，然其手下人馬尚有五六萬，且營寨堅固，難以攻取。本王欲一戰而取竇建德，平定河北之地，然如今看來難以如願哪！”
“秦王勿憂！”話音剛落，李世勣上前一步，拱手對李世民說道，“在下有一計，可擒竇建德。”
“李將軍，你有何妙計，快快說來！”李世民聽了，眼睛不由一亮，高聲問道。
“秦王，在下以爲竇建德兵敗之後必不會從大路逃跑。而北面山路險峻，大軍難以行走，故而竇建德必將引兵往小路而去！”李世勣胸有成竹地答道，“如此，秦王可命一隊人馬前往城北三十里處設伏，見敵軍到不可出擊，待他們過後再掩殺。敵軍人心惶惶，無心戀戰，必逃往牛口谷。秦王可命一將引兵早早伏於牛口谷隱蔽之處，待竇建德前來，出其不意斷其去路。如此，竇建德可擒矣！”
“此計雖妙，但恐竇建德堅守不出，如之奈何？”李世民瞅了眼身旁的李世勣，沉吟着說。
“秦王說的是！”羅士信在旁插嘴道，“竇建德剛被我軍擊敗，倉皇逃入大營。他當堅守營寨以抵擋我軍，怎麼敢再出營呢？”
“不錯，竇建德的確想憑藉堅固營寨抵擋我軍，待休整後再與我軍交戰。”李世勣很自信地答道，“不過只要在下略施小計，竇建德必傾巢而出。”
“世勣，你有何妙計？”李世民問道，皺起的眉頭也隨之慢慢地舒展開來。
“回稟秦王，在下之計就是向夏軍散播佯攻之言，令竇建德坐立不安，不得已率軍出營。”李世勣拱手答道，“今竇建德之所以能安心守營，是因爲樂壽、曲陽兩地無憂。若竇建德得知秦王已遣軍前往樂壽和曲陽，必會驚惶不安，連夜分兵前去救樂壽、曲陽。此時，秦王可乘竇建德出營之時，率軍突襲。夏軍新敗，將士疲憊，士氣低落，俱無戰心。他們見我軍前來，必會向牛口谷方向奔逃。如此，一戰可擒竇建德也！”
“妙，此計甚妙！”李世民聽罷，抑制不住興奮之情，對着李世勣欣喜地笑道，“世勣，你真是智謀過人，本王有你，何愁不能破竇建德！”
“秦王過獎了！”李世勣對李世民一拱手，謙遜地答句，“在下愚鈍，偶得此計，不知秦王能否依計行事？”
“此等絕妙之計，本王豈能不用！”李世民哈哈一笑，高聲說道，“好，本王這就命人四處揚言，說我大唐兵馬將前往曲陽，直取樂壽！”
計議已定，李世民當下就開始調兵遣將，遣尉遲敬德率一千精兵前往城北方向設伏，令白士讓、楊武威引三千精兵前往牛口谷埋伏。然後，他又命數百士卒逼近夏軍營寨，故意透露唐軍欲攻打曲陽和樂壽的假消息。
這會兒，夕陽已經西下，暮色漸漸從四周圍攏過來，大地沉入到一片昏暗之中。不多久，夏軍營門外燃起了火把，帳內也跟着陸陸續續地點起了燈。心力交瘁的夏主竇建德仰靠在椅背上，兩眼黯然失神地注視着輕輕跳動的燭光，鎖着兩眉一聲不吭。對白天的失利，他依然痛心疾首，悔恨不已，不時發出陣嘆息聲。他身邊的臣子們也是愁容滿面，唉聲嘆氣，一時又茫然不知所措。過了好半天，左僕射齊善行纔開口怯生生地勸竇建德：
“皇上，今我軍失利，敵軍士氣正盛，欲過虎牢前往東都，恐怕是……故而，臣斗膽進諫，請皇上連夜班師回朝！”
“齊善行，你身爲僕射，乃朝廷重臣，怎麼就知道撤軍撤軍呢？真是沒用的東西！”默然會兒，竇建德突然一欠身，指着齊善行的鼻子怒罵道。
“皇上罵的是！”齊善行彎腰施禮道，“臣知皇上不肯撤軍，其實臣也不想。然形勢所逼，若不撤兵，恐情形更爲兇險。臣請皇上三思呀！”
“是呀，皇上，今日之戰，我軍折去大半，所剩人馬不過六萬，且傷者衆多，士氣消沉，實難與李世民再戰哪！”曹旦跟着進諫道。
“不然！”郭士衡忽然從凳子上站起身，大聲反駁道，“今日雖中李世民奸計，致使我軍大敗，然營中將士仍有六萬之衆，且大多爲精銳。李世民所勝，也折了些兵馬，所剩不過八千而已。兩軍相比，我軍依然處於優勢地位。待我軍休整數日，再戰，定能一舉而擊敗李世民，以雪今日之恥！”
“郭將軍言之有理！”將軍王琮力挺郭士衡，向竇建德進言道，“李世民今日之勝實爲僥倖，若非我軍將士一時散亂疏忽，憑他那萬餘人馬豈能勝了我等！今我軍退入成皋，營寨依存，當堅守兩日再戰敵軍。皇上，這一回我軍一定能擊敗李世民，奪取虎牢關！請皇上切勿撤軍！”
“王將軍所言甚是！”郭士衡趕忙勸諫道，“以我六萬大軍敵區區數千人馬，猶如以石擊卵，豈有不勝之理！再者，今敵軍氣勢洶洶，分外囂張，正欲與我軍決戰到底。此時若率軍出營，必爲敵軍所追襲。今士卒疲頓多傷，無心再戰，若遭遇敵軍，恐難阻擋呀。此事關成敗，請陛下三思！”
“郭將軍言之有理，朕也以爲不應回師，當與李世民決一雌雄！”考慮良久，竇建德最終還是聽信了郭士衡和王琮二人的話，決定堅守成皋。
“皇上，我軍雖衆，然虎牢關險峻，實乃易守難攻。”齊善行依然堅持撤軍的主張，極力勸竇建德道，“今李世民雖獲大勝，然因兵力有限，必不敢前來挑戰，當回虎牢關堅守。如此，我軍便不能儘快攻取虎牢關，西進東都。然我軍糧草所剩無幾，不出三五就得斷糧了。”
“是呀，這糧一斷，士卒當會生亂，這該如何是好呀！”曹旦一臉憂慮地說了句，兩眼盯着竇建德看，似在等待他作出正確的決定。