經過一天一夜的激戰，大軍推進到濟南城牆外圍。
當年的城市，雖然還有城牆，但是城市已經得到了擴建，在城牆外圍，有許多民宅和縱橫交錯的街道。這些建築物，都是隨着城市擴大，城外的城鄉結合部村民逐漸變成了市民。而這些所謂的市民，是生活在城市最底層的人們。低矮的建築，破破爛爛的房子，雜亂無章的街道，再加上日本人的“改造”，那些不牢固的房子被推倒，沿着大街佈置成反坦克障礙；較爲堅固的房子，被得到加強，到處佈置了反坦克小組和機槍組；大街上埋設着地雷，因爲建築物的阻隔，在中國軍隊的炮擊中，很多地雷沒有被炸燬，都保留了下來。這裡成了障礙裝甲兵進入城內的最後一道障礙。
第一輪攻擊波，六輛坦克帶着八輛裝甲車，後面跟隨着3000多步兵，衝到這片濟南城外的貧民區。
泥土和廢墟中，鑽出無數渾身塵灰、衣服破破爛爛、臉上身上都是斑斑血跡的日本人。各處都像是變戲法一樣，從地上鑽出無數日軍。無數機槍子彈、擲彈筒榴彈，猶如下暴雨一樣封住了大軍前進的道路。
密集的榴彈落在坦克後面的衝鋒人羣之中，硝煙頓時籠罩了衝鋒的中國軍隊，在步兵人羣中炸開一道空白地帶。雨點一樣的子彈打在坦克和裝甲車上，噴濺着火星。有不少子彈擊中了坦克和裝甲車後面的步兵，人羣之中血肉橫飛，有不少沒有防備的和反應比較慢的士兵當即就被打成馬蜂窩。
坦克揚起炮口，對準那些吐着火舌的火力點，一發接一發炮彈砸過去，一連串爆炸聲，那些日軍火力點一座接一座熄滅。
但日本人的反擊，卻更加頑強。
坦克和裝甲車後面的步兵，不斷在槍林彈雨中倒下。
忽然，一輛t-34坦克觸到一枚地雷，“轟”一聲巨響，履帶滑落，坦克冒起濃煙，停止了前進。但被炸癱瘓的坦克，仍然用機槍掃射，用坦克炮轟擊。
不久之後，一隊日軍反坦克組從後面繞過來，在死傷了二十多名日軍士兵之後，日本人終於把這輛被炸癱瘓的坦克徹底炸燬。
隨着隊伍的推進，更多的日本人出現。
一輛坦克衝入街區，卻被前頭的障礙物擋住去路。
隨後，兩邊突然冒出來的日本人，投擲過來鋪天蓋地的燃燒瓶，把這輛坦克點燃。車內的坦克手熱得無法忍受，打開艙蓋跳出車外試圖滅火，卻被四面八方射來的機槍子彈擊中，打成篩子倒在起火的坦克邊上。
坦克駕駛員剛剛鑽出車外，就被暴雨般射來的子彈擊碎了頭顱。
後面的兩輛坦克和四輛裝甲車，帶着三百多名步兵，殲滅了前面阻攔的敵人。可是這個時候，街區拐角處，一門暗藏的75毫米野炮伸出炮口，對準了衝在前頭的一輛坦克。炮口火光一閃，穿甲彈洞穿了坦克。
後面的坦克隨即開火，把那門日軍的野炮連同炮兵組一起撕成碎片。
步兵頂着槍林彈雨，在坦克和裝甲車的掩護下，艱難的前進。他們一邊匍匐前進，一邊以手中的輕武器，不斷消滅那些各處冒出來的日軍反坦克小組。還有一個排的步兵，趁着敵人把注意力集中到正面的時刻，從側翼迂迴過去，消滅了一門日軍的88式高射炮。搶佔了高射炮的中國士兵，隨即調轉炮口，向後面反撲過來的日軍猛烈轟擊。
但日軍的頑抗，卻是令人吃驚的頑固。
這兩個團的中國軍隊，在即將攻到濟南城牆的時候，又被日軍的瘋狂反撲打退回去。
也就在中國軍隊進攻的同時，一小隊化裝成中國平民的日軍特種兵，找到了肖柏補充彈藥和油料的運輸隊，發起了襲擊戰。
日軍特種兵，以mp38衝鋒槍、99式輕機槍、97式狙擊步槍和手雷，發起襲擊戰。猝不及防的運輸隊戰士倒下許多。遭到日軍偷襲，負責保護運輸隊的警衛部隊，同敵人展開了一場血戰。警衛戰士們憑藉着人多的優勢，不斷壓上去，避免日軍接近那些彈藥車和油車。戰士們以自己的犧牲，保護了運輸隊的安全。
儘管警衛部隊和後來趕來的步兵殲滅了日軍特種兵，但運輸隊也損失很大，三輛油罐車和一輛彈藥車被炸燬，運輸隊傷亡了兩百多人，警衛部隊傷亡一百多人，步兵傷亡三十多人。而發起襲擊的，卻僅僅是一支只有六十八人的日軍特戰小隊。
但日本人損失了這個特戰小隊，卻也得不償失。整個濟南城，就兩個這樣的特戰小隊。原本日本人想要徹底摧毀補給站，但他們只摧毀的四輛車，距離他們的目標還差很遠。這個特戰小隊被殲滅，也就意味着日本人已經無力再發動襲擊戰。因爲在這個時候，日軍的第二支特戰小隊，正悄悄趕完德縣，試圖襲擊肖柏的指揮部。
巷戰，歷來是各國軍隊的一個大難題，尤其是擁有精良武器的一方，面對武器落後許多的對手時，在巷戰中卻很難佔到便宜。
德縣鐵路線，肖柏的指揮車上。
一名參謀軍官踏上指揮車，敬禮彙報：“報告，濟南之戰，我們尚未推進到城牆！日軍的抵抗十分頑強！我們已經損失了十三輛坦克，八輛裝甲車，還有一千多官兵陣亡。城內的日軍，還在不斷反撲！”
肖柏點了下頭：“我明白了！”
就在此時，另外一名負責通訊的參謀軍官又急匆匆登上指揮車。
“報告！第五戰區李長官來電！”
“念！”
“日軍在淮河一帶攻勢十分兇猛！我軍損失極其慘重！若是貴軍不能儘快攻下濟南城，我軍最多隻能再支撐三天！”
聽了參謀軍官的彙報，肖柏的臉色變得十分可怕，黝黑的臉變得更黑。
思索了許久，肖柏狠狠的一拍桌子：“必須儘快拿下濟南城！不管付出多大的代價，都要給我拿下來！”
此時，淮河北岸的激戰，正進入到白熱化。
綿密的炮彈下暴雨一樣落在守軍陣地上，騰起無數煙塵。槍支零件和混合了血肉的泥土碎塊不斷飛上天空。埋伏在工事裡的中國士兵，很多人都已經被震聾了耳朵。有不少人，眼睜睜看着自己的戰友被落下的炮彈撕成碎片。
天空中，像是蒼蠅羣一樣，盤旋着不計其數的日軍飛機。
炸彈下冰雹一樣落下，機槍子彈猶如瓢盆暴雨，犁過地面，打得大地就像開了鍋一樣，飛濺起土疙瘩碎石塊。
原本鬱鬱蔥蔥的江淮河網地帶，早已被炸成一片焦土，樹林倒下，燃着熊熊烈火。草地都已經被炸得底朝天，綠色的野草被燒成黑灰。炮彈和炸彈不斷落下，陣前敵我雙方士兵的屍體，被炸飛上天空，在半空中被撕成碎片。
可是當日本人又一次衝上來的時候，第五戰區的官兵們再次冒出來，冒着橫飛的子彈和彈片，一次又一次把日軍從陣地上趕了下去。
每當日本人出現在陣前，那些貌似已經沒有任何生物可以存活的陣地上，總是會射出灼熱的子彈，四面八方，飛出鋪天蓋地的手榴彈，把瘋狂進攻的日軍打得血肉橫飛。
心急如焚的李宗仁，一遍遍給何應欽發去電報，但何應欽就是置之不理，偶然回電，也是推脫道路不好走，大軍尚未準備完畢爲藉口，不肯出兵相助。
李宗仁在無奈之下，一封電報發到了重慶蔣介石官邸。
“報告校長！第五戰區來電！”
“念！”蔣介石緩緩從藤椅上站了起來。
“第五戰區李德鄰電，呈國民政府軍事委員蔣委員長：我第五戰區官兵，在淮河一帶浴血奮戰，奮力抵抗日軍的反攻，爲保證山東大會戰的順利。在日軍瘋狂進攻之下，我軍損失慘重，將士們付出慘重的代價，殲滅大量敵人。可是日軍火力兇猛，我軍已經有四個師幾乎全軍覆沒，張自忠將軍也壯烈殉國！我德鄰，多次給南方司令何敬之發電，要求他出兵攻擊日軍在武漢的華中大本營，以圍魏救趙之計解我軍之圍，可是何長官卻以種種藉口不肯出兵相助！這是破壞抗日，破壞統一戰線！德鄰懇求，委員長電令何長官火速出兵！否則，山東大好局勢喪失，我以十多萬弟兄的鮮血換來的勝勢將會變成慘敗！”
蔣介石猶如老僧入定，一聲不吭。
參謀軍官沒有得到蔣介石的指示，根本不敢說話，也不敢退下。
“委員長！請出兵吧！要不，前方浴血奮戰的將士們會寒了心啊！”陳布雷站出來。
蔣介石轉頭對陳布雷說：“彥及啊，我又不是前線指揮官！有話說，將在外君命有所不從。那何敬之是前線指揮官，仗該怎麼打，他心中有數！既然何敬之不肯出兵，那肯定是有他的道理，我又怎麼能瞎指揮呢？”
“委員長……”
陳布雷還想說什麼，卻被蔣介石打斷：“彥及，你先下去吧！打仗不是你們文人的事情！這件事你就不要管了！”
陳布雷見自己勸說無效，只好無奈的退了下去。
蔣介石又對參謀軍官下令道：“你去給李德鄰回電，就說何敬之是我任命的司令官，行軍打仗，如何佈置，他自有分寸，我作爲一個國家領袖，無權干涉前方將領。”
“校長，這樣合適嗎？”已經急得滿頭大汗的參謀軍官問道。
“有什麼不合適的？就按我說的回電！軍人以服從命令爲天職！”蔣介石道。