日軍海陸兩軍，分別從東西兩個方向，向俄羅斯軍隊發起了猛烈的攻勢。
從西面攻擊的25萬關東軍，輕輕鬆鬆越過了中蘇邊境，進入到蘇聯遠東地區，出現在海參崴蘇軍的背後。
海參崴，原來是中國的領土，在清末被割讓給沙俄之後，俄國人一開始還不是很重視海參崴這個天然不凍良港。後來在甲午戰爭結束之後，清政府被迫割讓了遼東半島，這時候沙俄跳出來，“幫”清政府要回遼東半島。作爲補償，清政府把旅順割讓給沙俄當軍港。但日俄戰爭沙俄慘敗，俄國人失去了旅大良港，他們只好重新開始重視海參崴。經過沙俄和蘇聯多年的經營，海參崴成爲蘇聯遠東最大的軍港。
不過海參崴是一座只有四五十萬人的小城市，因爲城市太小，一旦軍事要塞全部被日軍攻克之後，蘇軍就很難在城內同日軍好好打一場巷戰。
日本海軍，以戰列艦和航空兵，摧毀了海參崴軍港的各處炮臺，之後大批日軍開始搶灘登陸，發起一場大規模登陸戰。
不計其數掛着膏藥旗的登陸艦艇，向沙灘駛去。日軍的登陸艦艇在靠上沙灘之後，前艙門打開，成羣結隊的日軍士兵從登陸艦艇上跳下來，踩着齊腰深的海水，高喊着“天皇陛下板哉”的口號，向蘇軍陣地發起了猛烈衝擊。
已經處於劣勢的蘇軍，抵抗十分頑強。被艦炮和航空炸彈蹂躪得支離破碎的蘇軍灘頭陣地上，不斷射出灼熱的火舌，子彈打在海水中，激起了一道道小水柱。隨着水柱的推移，殷紅的鮮血噴濺到冰冷的海水中，那些涉水前進的日軍士兵，被一片片像是被人收割的稻穀一樣，接二連三倒在寒冷刺骨的海水中。
日軍以驅逐艦抵近海岸線，用驅逐艦上的127毫米艦炮，不斷轟擊那些暴露的蘇軍火力點。隨着一聲接一聲爆炸聲，那些吐着火舌的蘇軍火力點接連被炸飛到空中。
“天皇陛下板哉！”成羣結隊的日本人吶喊着，衝上沙灘。
就在此時，前方一塊巨石下面，出現了一座堅固的火力點，十多條猩紅色的火舌橫掃在沙灘上，剛剛衝上沙灘的日軍一片片倒下。那些沒死的日本人，紛紛尋找隱蔽。可是在空蕩蕩的沙灘上，根本沒有任何障礙物可以保護他們。這些日本人儘管都趴在地上，被壓制得根本無法擡頭，可是居高臨下射擊的蘇軍，還是把他們一個個擊斃。
日軍驅逐艦的127毫米艦炮轟了幾炮，還是無法摧毀那座最爲堅固的火力點。
時間一分一秒的過去，每一秒中，沙灘上都有日本人死去。更多的受傷者，趴在冰冷的沙地上痛苦掙扎，發出瀕死的慘叫聲。
“呼叫大和號！用巨炮轟擊！用巨炮轟擊！”日軍驅逐艦發現無法摧毀火力點，於是呼叫“大和”號的巨炮。
九門460毫米巨炮緩緩昂起了炮口，對準了遠處那座火力點。根據驅逐艦上的觀察員提供的座標和數據，日軍戰列艦上的巨炮炮手調整好了發射諸元。隨着一聲令下，九門巨炮接連吐出長達三十多米、巨大的橘黃色火舌。
第一發炮彈打偏了，蘇軍那座最堅固的工事只受到一點震動。第二發炮彈落在工事前方二十米外爆炸，一聲驚天動地的巨響，沙塵碎石紛紛飛上天空；第三發、第四發和第五發炮彈都落在巨型工事後面爆炸，頓時山崩地裂，地動山搖；第六發炮彈，落在巨石頂部，厚達一百多米的山體，遮擋住了炮彈爆炸的威力；第七發、第八發和第九發炮彈，分別落在蘇軍工事的左右爆炸，騰起大團大團的火球。
因爲第二發炮彈的爆炸，漫天沙塵遮天蔽日，而且爆炸的炮彈，還震死了一些在射擊孔附近射擊的蘇軍士兵，使得蘇軍的巨大地堡暫停射擊。
“天皇陛下板哉！”剛纔被壓制在沙灘上的日軍紛紛跳起來，衝向蘇軍陣地。
就在此時，剛剛沉寂下來的火力點，再一次吐出了十多條猩紅色的火舌，密集的子彈掠過沙地，一片片飛沙走石被揚起，子彈掛起了金屬風暴，所過之處血肉四濺，那些衝鋒的日本人又一次被大片的割倒在沙灘上。
衝鋒的日軍，只好再次趴在沙灘上，任憑灼熱的子彈從自己的頭頂呼嘯而過，根本就無法露頭射擊。蘇聯人射來的子彈，在日本人身邊不斷掠過，打得身邊的沙地翻滾沸騰，不時有人中彈，身上噴濺起血霧。
戰列艦一輪齊射過後，至少需要兩分鐘之後，才能進行第二輪的齊射。
460毫米炮，射速很慢，因爲準備時間要很長。在發射完一輪炮彈後，炮手打開炮閂，自動裝填機把炮彈裝填進去，還要裝進藥包，經過一系列麻煩的程序，所有準備工作就緒，這種巨炮才能再一次向目標齊射。
兩分鐘後，日軍巨炮終於再次開火，這一輪轟擊，其中一發炮彈準確擊中了那座最爲堅固的巨型堡壘，460毫米炮彈，撕開了厚實的岩石層，炮彈狠狠砸入堡壘內部，幾百公斤的烈性炸藥發生劇烈爆炸。“轟”一團直徑上百米的猩紅色巨大火球從蘇軍的堡壘中噴涌而出，化爲一團黑色的煙雲直衝高空。緊接着就是劇烈的殉爆，堡壘內部的彈藥箱接連發生了爆炸，只聽到一聲山崩地裂的聲音，巨石坍塌，掩埋了這座大地堡。
“板哉！”日軍紛紛叫喊着，衝了上去。
蘇軍的抵抗，遠遠要比日本人想象的更加頑強勇猛。
儘管蘇聯人的工事已經被炸得殘缺不全，可是到處都有蘇軍士兵冒出來，用波波莎衝鋒槍和轉盤式輕機槍，向四面八方撲過來的日本人猛烈掃射。而日軍在近距離上火力不夠，只能憑藉着精確的槍法，遠距離射殺蘇軍的衝鋒槍手。
蘇軍輕武器火力強悍，但日軍有大批擲彈筒進行壓制，一點點炸燬蘇聯人的機槍。
雙方步兵展開了激烈的對射，日本人的槍法準，蘇聯人的火力密集，各有千秋。
等到雙方士兵靠近，打起了短兵相接的白刃戰的時候，身強力壯的蘇聯人和靈活的日本人，其實也算是拼了個平手，不相上下。雖然日本人在端着上好刺刀的步槍衝擊的時候，被蘇聯人用衝鋒槍掃翻不少，但蘇軍的衝鋒槍手也被日本人的神槍手射殺了不少。更何況，蘇軍也不是一個班全部是衝鋒槍手。
日軍衝上蘇軍的陣地，投擲出一排手雷之後，雙方展開激烈的了白刃戰。
“殺！”一名日軍士兵把鋒利的刺刀送入一名蘇軍士兵的胸膛。
但那蘇聯人不僅沒有倒下，反而掐住了日本人的脖子，活活捏碎了他的喉結。一直到五六把刺刀同時刺入，那名蘇聯人才倒下。
另外一名蘇軍士兵，用槍托把一名日軍士兵連盔帶腦一起砸碎，但也有一把武士刀砍來，把這名蘇軍士兵的頭顱砍下。
同日本人精心訓練的“銃劍術”（也就是拼刺技術）不同，蘇聯人並沒有太多的拼刺刀的訓練，而是各種東西都能當成武器：無論是槍托、石頭、彈藥箱、木頭、工兵鏟和拳頭，都可以利用起來。蘇聯人憑藉的是無窮的力氣，厚實的身軀，熊一樣的體魄，同日本人展開白刃戰，蘇軍不會吃虧。
打完子彈的波波莎衝鋒槍來不及換彈匣，蘇聯人就以衝鋒槍當鐵錘使，把那些衝上來的日本人一個個砸扁了腦袋。
轉盤式輕機槍在近距離上無法使用，人高馬大的蘇軍機槍手就掄起挖工事的鐵鏟，像是劈西瓜一樣劈開日本人的腦袋，劈得衝上來的日本人腦漿迸裂血肉橫飛。
只可惜，大部分的蘇軍都已經在日軍空襲和艦炮轟擊中喪生，他們連日本人的樣子都沒有見到就被炸死。陣地上剩下的蘇聯人畢竟太少。經過一番血戰，衝上去的日本人基本上是同蘇聯人一比一的交換，終於殲滅了蘇軍。
日軍大規模向海參崴方向發起了攻擊，與此同時，從背後冒出來的日本關東軍，也從西北方向，向海參崴殺去。
遠東的蘇軍，沒有喀秋莎火箭炮這類的大殺器，很難抵達日軍大規模的炮羣。而蘇聯人的牽引式火炮，大部分都已經被日本的空中力量所炸燬，無法發揮威力。儘管蘇軍還有一些自行火炮，可惜數量太少，在日軍鋪天蓋地的炮火覆蓋之下，蘇軍自行火炮的反擊顯得蒼白無力，就像是用鳥槍同機槍對射一樣。
激戰到深夜，日軍衝入海參崴城內。
也就在日本海軍和陸軍在海參崴登陸，25萬關東軍向東面發起攻擊的同時，西路的60萬關東軍，向赤塔方向發起了猛烈的攻擊。
赤塔，是蘇聯遠東的交通樞紐，西伯利亞鐵路從西面延伸到了這裡，分爲兩條路，一條路是同向滿洲里，從中國境內通過，經過綏芬河之後進入海參崴；另外一條路，是從黑龍江北面通過，繞了一圈，通過伯力再向南抵達海參崴。
原本蘇聯人通往海參崴的交通線走的是東清鐵路，即滿洲里到綏芬河的鐵路。可是自從918事變爆發之後，蘇聯人被迫另外修建了一條繞道伯力通往海參崴的鐵路線，在那條鐵路完工之後，把東清鐵路賣給日本人，隨後東清鐵路被日本改名爲北滿鐵路。
大批日軍，從海拉爾出發，沿着北滿鐵路，向西推進。