從1943年12月份開始，各條戰線上的中國軍隊，進入了大規模反攻時期。
第五戰區從大別山區出擊，在江北橫掃分散在各個縣市的日軍。因爲這時候，日軍兵力已經嚴重不足，兵員素質根本比不過1937年時候的日軍，在長江北岸，滁縣、蚌埠、全椒、合肥、南通、揚州、寶應、高郵等各城市和縣城，日軍兵力最多的就一個大隊，而兵力較少的，只有一箇中隊甚至只有一個小隊。日本人在當地“維持治安”主要是依靠汪僞力量的所謂“和平建國軍”來維持。
此時的第五戰區，已經不是原來歷史上的新桂系和川軍混合的雜牌軍了，因爲肖柏給他們提供了大批馬克沁重機槍、92式重機槍、96式輕機槍、92式步兵炮、44式山炮等武器。肖柏軍隊在換裝之後，大批老式的德式武器和日式武器，都提供給了友軍；一部分給了八路軍和新四軍，另外一部分給了桂軍和川軍。
此外，肖柏還給第五戰區提供了少量火箭筒、無後坐力炮和火焰噴射器這些攻堅武器。
目前的桂軍和川軍，一個班的兵力有十二人，配備一挺捷克輕機槍（或96式輕機槍）、兩支晉造湯姆遜衝鋒槍、九支三八式步槍和三支毛瑟手槍。
三個步兵班和一個火力班組成一個排，火力班配備兩挺捷克輕機槍（或者兩挺96式輕機槍）、兩支可以發射槍榴彈的步槍（或者兩支擲彈筒）、一支97式狙擊步槍、兩支湯姆遜衝鋒槍和五支三八式步槍。
三個步兵排和一個火力排，組成一個連。連屬火力排，有的火力排是兩門60毫米迫擊炮，有的火力排配備兩支火箭筒，也有的火力排配備一支火焰噴射器和一槓火箭筒，還有的火力排配備一支火箭筒和一門無後坐力炮。
三個步兵連和一個機炮連構成了一個步兵營，步兵營屬機炮連，配備了六挺重機槍、兩門80毫米迫擊炮和一門92式步兵炮。
三個步兵營和一個炮兵營組成一個步兵團，團屬炮兵營，配備75毫米山炮、野炮和120毫米迫擊炮等火炮。
師屬炮兵團，配備有150毫米的和120毫米的重炮。
這時候的第五戰區，早已是鳥槍換炮，擁有很強的火力。士兵戰鬥力，也已經被日軍高出很多。 ωωω▲ ттκan▲ ￠O
日軍一沒有制空權，二沒有強大的兵力，在武器方面，也不比不上第五戰區，因此攻擊那些縣城的攻擊戰，簡直是不費吹灰之力。
在第五戰區的猛烈攻勢之下，日軍一連丟失了十多座縣城。
針對這種情況，日軍乾脆主動放棄了蘇北和皖北的各處小縣城，收縮兵力，集中在合肥、淮南、淮北、揚州、南通等城市中，試圖集中兵力，阻擋第五戰區的進攻。
中國大地上的僞軍力量，皇協軍（即華北治安軍）已經幾乎全軍覆沒，還剩下的僞軍有汪僞軍、僞滿軍和僞蒙軍幾支力量。
目前僞軍之中，實力最強大的是東北的僞滿軍。
這時候汪精衛身體狀況惡化，每日都躺在病牀上，已經無法操縱汪僞軍和汪僞特務。此刻的僞南京政府，實權事實上掌握在陳公博、周佛海等大漢奸的手裡。
針對日軍收縮兵力的局勢，肖柏給白崇禧和李宗仁提了一條建議：“兩位長官，日軍收縮兵力，集中在幾座城市中。雖然現在日軍的戰鬥力已經不行，而且沒有制空權，在武器方面也不如你們。但是他們駐守在城市中，打那樣的仗不好打。日本人有僞軍幫忙，雖然僞軍的戰鬥力不行，但如果他們的槍口對準我們的話，會給我們製造很大的麻煩；倘若能夠說服那些漢奸，讓他們放棄抵抗，把槍口對準敵人，那我們可以減少很大的損失。”
李宗仁道：“那些大漢奸，都死有餘辜，我們豈可放過他們？”
“雖然我們可以殺他們，但如果能夠向他們保證不殺他們，利用他們來對付日本人，那豈不是更好？可以減少我們的損失。事實上，汪精衛、陳公博和周佛海等人，也並非不是愛國者，是不過他們看不到形勢的發展，所以站錯了陣容。還有一些是貪生怕死之輩，所以投敵當了漢奸。不錯，這些人是該殺，但他們的生命能比我們的戰士更重要嗎？現在的日本已經是日落西山，無回天之力，我相信大部分當漢奸的人肯定會醒悟，明白繼續跟着日本人幹下去沒有好下場！只要我們策反，他們就會會過來幫我們。”
白崇禧怒道：“難道我們答應他們的條件，他們這些叛國者就得不到一點懲罰？”
“懲罰是肯定要懲罰的！我們可以答應不殺他們，但並不等於他們就可以免罪！等到利用了他們，就把這些漢奸關入大牢，讓他們去享受牢飯去吧！”
李宗仁覺得有道理，可以減少自身的傷亡，又不會讓那些漢奸逍遙法外，這難道不是一件好事嗎。於是他點頭道：“我同意肖長官的建議，此計可行。”
肖柏笑着道：“事實上，有不少漢奸，暗中同軍統接觸，爲今後留下一條活命而預留了條後路。我們現在去爭取他們，事實上已經比軍統晚了一步了。”
江蘇揚州，周佛海的僞稅警部隊奉命渡江北上調防揚州。大漢奸周佛海，也帶着他的特務隊和家眷都來到了揚州。
周佛海在離開南京之前，向“太君”保證說：“太君，我佛海一家大小的性命都撂在這裡了！如果城破，佛海一家人都會死於非命！我願意以此來表決我死守揚州之決心！佛還知道，蔣介石對我十分痛恨，只要我落入他們手裡，他們必然殺去！”
日本人並不知道，周佛海在暗中同軍統接觸過，還以爲如此的大漢奸，一旦落入蔣介石手中就必死無疑。要知道周佛海原本就是蔣介石身邊的大紅人，卻成爲僞南京政府的第三號大漢奸，蔣介石怎麼能對他不痛恨呢。但周佛海和二號人物陳公博不同，周佛海暗中同戴笠的軍統有接觸，而陳公博沒有。
日本人離開之後，陳公博又登門拜訪。
“周老弟，今日我登門拜訪，是有事想問。”陳公博道。
“陳兄，有話儘管說吧。”
“這裡人多眼雜，說話不便。”
周佛海做了個手勢，讓所有人都退下。
等到隨從和傭人們都退了下去，陳公博才說：“周老弟，我現在打開天窗說亮話，要知道日本人已經是傍晚的太陽了，他們能支撐多久，還是個問題。我估計，他們最多再支撐個半年，就要離開中國。你可考慮過沒有，他們敗了，我們怎麼辦？”
周佛海苦笑一聲：“怎麼辦？大不了我們跟着他們去日本啊！”
陳公博壓低了聲音說：“周老弟，看這個架勢，我們跟着他們去日本也不行啊。在北方的那個肖柏，一心就想要徹底消滅日本。而美國人，也在做登陸日本的準備。據我所知，登陸戰十分殘酷，因此美國人希望讓肖柏部隊登陸日本。以中日之間的仇恨，這次日本必然會慘敗。到了那時候，我們還有哪裡可以去的？”
“是沒地方去了，我們唯有以死向國人謝罪啊。”
陳公博着急了，連忙說：“周老弟，我知道，您那麼冷靜，肯定是已經留好了後路！如果有什麼後路，那您也幫幫我啊！日本人快完蛋了，我還不想死啊！”
“我哪有什麼後路啊！”周佛海心中還擔心陳公博會不會向日本人告密，根本就不敢說出自己同軍統暗中合作的事情。
陳公博嘆了口氣道：“既然老弟不肯幫忙，那我也只能自己想辦法去了。”
說完，他離開了周佛海的住所。
事實上，陳公博根本就不知道周佛海暗中接觸軍統特工的事情。他只是有所懷疑，所以前來碰碰運氣，希望能夠聯繫上軍統特工。誰知周佛海一口咬定，自己根本沒有同任何人秘密接觸，而是做好死的準備。
陳公博離開了周佛海的住所之後，回到自己的陳公館。在這裡，他叫來了汪僞政府僞文化部長徐天深。支開了所有人後，他對徐天深說：“你可知道日本人快完了？如果我們這樣繼續給日本人賣命的話，恐怕我們都要死無葬身之地啊！”
實際上，徐天深暗中的身份，也是一名軍統高級特工。
“放心吧，我們有辦法的。如果你真的想要擺脫漢奸身份，我可以幫你。”
陳公博就像是在半空中抓住了一根救命稻草一樣：“徐兄快救救我！我們應該用什麼辦法才能活命？”
“其實我是一名軍統高級特工，在四年前暗中觀察過你的表現，你和戴老闆有聯繫。就衝着這點，我就應該幫你。”徐天深道。
陳公博大喜過望：“太好了，我們必須儘快聯繫他們，否則日本人完了，我們也完了！周佛海那小子提議說日本人敗了，我們去日本。可是就算是去了日本又怎麼樣？美國人已經打贏了海戰，日本遲早要完的。”
接下來，陳公博也通過隱藏在南京的軍統特工，秘密同重慶方面聯繫。
而周佛海到了揚州之後，立即通過在自己身邊的軍統特工，同重慶方面取得聯繫，宣稱自己願意藉着這個機會反正，給中國軍隊收復蘇北做出貢獻。
得到了軍統的密電，白崇禧派出一名聯繫人，前往揚州，同周佛海暗中接觸，商討如何光復揚州。