雲陽縣城，東城門外。
左軍吃了個當頭虧，自然是要還擊的，待一緩過勁來，他們就將數百門火炮運來對準雲陽縣城一頓猛轟。雲陽縣城雖是包磚城牆，但也架不住無數鐵彈的劇烈碰撞，一時間，城牆就掉落下無數磚塊夯土，躲在城牆根的漢家軍戰士也有不小心被砸死的。
左軍炮兵營轟擊雲陽縣城時，左軍步卒也沒落下，一個個將盾牌舉在頭頂猶如一巨大的鐵烏龜般蹣跚着前來，沒多久，他們就將巨木運到了護城河邊，同時，他們的弓箭手也會鑽出來將無數支弓箭射上城牆，弓箭有時候比火繩槍更好用，因爲他可以在專業的射手中呈現弧線射擊，許多漢家軍戰士也因此而殞命。
曹老三見一個又一個漢家軍戰士被負責救死扶傷的百姓們擡下去就恨得牙根癢癢，一邊捶打着牆垛一邊怒喝道：“都給老子躲好，先別急着逞能，把頭都埋深些，等這一陣過去，我們再給這些狗日的顏色瞧瞧！”
“將軍，官兵到雷區了！”
在左軍來之前，雲陽縣的軍民們早已在護城河附近埋好了簡易地雷，就在大多數左軍進入雷區後，曹老三就果斷命令拉弦引爆地雷，很快，就有無數跟繩索從淺埋的泥土中彈起，許多預先埋在地道里的戰士將這些繩索往後一拉，整個護城河岸就噼噼啪啪地爆炸開來，頃刻間，整個城牆周圍就升騰起了一片“雲海”。
手持盾牌且緩緩前進的左軍官軍們四仰八叉地倒在了地上，巨大的爆炸力掀起的氣浪讓許多官兵都陷入了暫時性失聰的狀態，漢家軍見此立即起身對此進行反擊，其中，唯一一支掌握有漢家槍的第三標挑射着左軍軍官，其餘漢家軍戰士也用弓箭或火繩槍對敵軍進行射擊，數萬左軍居然被壓制在了護城河沿岸。s173言情小說吧
左良玉見此只好命步卒回撤，同時，又命火炮對漢家軍進行反擊，但漢家軍這時早已暗自躲進了城牆內。左良玉見此又命大軍繼續前行，但他這一次長了個教訓，一直命火炮對上面的漢家軍進行火力壓制，根本不在乎這樣會大量消耗他帶來的火藥。
這樣一來，左軍倒也頗爲順利，許多左軍已趁此爬上了雲陽縣城兩旁的緩坡開始搭建起木臺，以準備在這裡直接搭建木橋進入城內，而且金聲桓部的鐵騎也仗着機動優勢繞到了雲陽縣城背後的西城門，以防止賊軍出逃。左良玉當然知道什麼是圍三缺一，但他現在是要擒拿賊首楊明並順便逼迫賊軍交出愛子左夢庚，自然不會放任何一人出城。
“傳令，給城中發射勸降信，若如不降，本官破城之後畢將屠城！”左良玉見己方部隊幾乎已經將雲陽縣城圍得水泄不通，暗想賊軍即便再悍勇如虎也是插翅難飛，便也沒有再消耗自己兵員的必要，於是就有了勸降賊軍的心思，但就在這時，外面卻傳來了一陣廝殺聲。
原來，曹老三趁着左軍圍攏雲陽縣城時，已經暗自帶着第一標偷偷潛入地道，並遁入到了左軍的背後。就在左良玉認爲勝券在握時，第一標已經手持着鐵矛殺了過來。第一標並沒有裝備有火槍，不過，他們在左軍面前依據佔據着優勢。
第一標戰士們手持長矛橫亙在面前猶如無數條橫空飛來的長蛇般咬向了這些左軍，而且這些長蛇遊刃有餘，橫擋豎刺，頃刻間就讓只知道打順風戰的左軍官軍倒下無數。左軍也學着用數十根長矛組成鐵網對漢家軍進行反擊，但漢家軍第一標的戰士卻齊刷刷的把手中的震天雷丟了出去，一時，左軍陣營再次大亂。
“殺！”不知不覺，曹老三帶着第一標已經衝進到左良玉大軍的中樞，一時間，第一標的信心大增，也完全忘記了在他們前方和背後可是有數萬大軍在圍攏了過來。
“大帥，賊軍勢大，已經攻入了我軍大營，我們還是撤吧”，不得不說曹老三的這記猛虎掏心給了左軍很大震撼，許多左軍將領和隨軍文人已經開始擔憂賊軍會不會因此直接來個百萬軍中取上將之首，因而他們都急切地勸說左良玉後撤，當然其中也有避免自己直接接觸戰場前沿的目的。
但是左良玉並沒有選擇後退，他作爲一個明末歷史中崛起的軍閥，並不是簡單之輩，雖然曹老三這位參將親自帶人橫衝直撞，但沒有騙得了左良玉，他已經猜出眼前這股賊軍不過是虛張聲勢，憑藉一時之勇而已，於是他乾脆帶着親軍親自殺了過來：“衆將聽令，隨本帥殺退賊軍！”
一時間，整個雲陽縣的防守戰呈現出了奇怪的一幕，本應作爲作戰關鍵點的雲陽縣城卻出奇的寧靜，而云陽縣城外的數裡原野上卻是風起雲涌，流血百萬。剛堵住漢家軍的退路的金聲桓見此也忙抽出一支精騎急速奔來，企圖和左良玉一起殲滅這支冒險殺出城的賊軍。
“是時候了，後撤！”曹老三一槍搠倒一左軍將領後就忙趴在地上聽了片刻，然後立即大喝一聲就搶先後刺一槍，將一左軍步卒挑飛於空中，接着，他就立即擇路穿梭出去，而其他戰士也跟着猶如一在汪洋大海中劈波斬浪的艦船一般沒多久就出了這一片有着滔天巨浪的海域，硬是在金聲桓到來之前全部撤走。
金聲桓又撲了個空，左良玉也是虛驚一場，倒是曹老三又一次大呼暢快。他此次可以說是完美的詮釋了什麼叫攻守兼備，任憑你大軍百萬，我卻狡詐如狐的防守技巧。當然，左良玉也並沒有因此而懈怠，見這些賊軍如此猖狂，他也就果斷命道：“傳令三軍，立即攻城，破城後屠戮三日！”
“屠戮三日！”
左軍大喊起來，這樣的命令比拿銀子犒賞他們還能夠激勵士氣。畢竟，屠城令一下，就相當於將整個雲陽縣城的人丁財帛都賞賜給了他們。而此時的雲陽縣城在他們面前也不再是一座堅城而是一座金山，一亟待自己扒去她衣裳的柔弱女子。
原始的獸**望一被開發出來，這些左軍們又都煥發了鬥志，嗷嗷叫的往城池上攻來。漢家軍這下子也只能乖乖地守城抵抗了。第二標是負責守城的主要力量，在第三標和第一標因剛經大戰而略作休整時，他們早已石榴彈，滾木，雷石，遍地開花彈，石榴彈，塞門刀車，毒煙彈等守城利器一股腦地招呼向了下面的左軍。