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空戰率先在錫登線的上空打響，日軍的地面部隊已經被打的節節敗退，眼看中國軍隊就要合攏，徹底封死日軍的退路，而援軍又被中國空軍所阻擋，雙方都在用血肉拼殺，而中國軍隊佔據人數優勢，眼看日軍就快撐不住了。
中國的BF109和日軍的一百六十多架96式轟炸機在錫登線上遭遇，日軍想去轟炸中國的裝甲師，，現在遇見這麼多先進的戰鬥機，只能改爲轟炸錫登線上攻擊的中國軍隊，哈特曼的航空隊怎麼可能讓他如願。
由於日軍沒有戰鬥機掩護這種遠距離轟炸，奧田作爲這次的帶隊指揮官，採用將轟炸機密集編隊，依靠各機機槍和火炮相互配合組成火網來進行防禦，每架96式G3M中型轟炸機裝備有1門20毫米機關炮和3座機槍炮塔，在當時算是很不錯的自衛火力。
這種做法，在美軍B－24、B17轟炸機對德國、日本的戰略轟炸中，也是常用的戰術。不過和B－17“空中堡壘”那種全身如同刺蝟一樣的自衛炮火相比，96式就顯得太單薄了，所以奧田的密集陣戰術根本不能奏效。
七十多架BF109可是當時最先進的活塞式戰鬥機之一，在P51野馬和逆火出來前，世界上其他活塞式飛機根本不是他的對手，哈特曼見日軍轟炸機採用密集陣型，馬上命令飛機分成兩組，一組升到高空，從上往下打，另一組降到低空，在從下往上打，而側面是日軍轟炸機火力最強的地方，哈特曼根本就沒有派飛機去。
日軍轟炸機的機身頂部和腹部都是脆弱的地方，並且火力也弱，這下完全變成了單方面的屠殺，哈特曼的一個衝鋒，就讓三十多架日軍轟炸機起火，日軍的轟炸機這下慌神了，這完全是送死啊！趕快把炸彈丟了，不管炸的到炸不到，丟了炸彈的轟炸機那就飛的快多了，現在這速度，根本就逃不掉，就算他們丟了炸彈就能跑過BF109嗎？答案是否定的，願望是美好的。
日本剩餘的轟炸機紛紛打開彈倉，胡亂的丟起炸彈來，炸彈落下的尖嘯聲，讓人毛骨悚然，接着地面騰起大片片的雲霧，方圓兩三公里的範圍內，全是日軍飛機丟的炸彈，除了張俊修建的鋼筋水泥工事。其他的都是浮雲，在下面混戰的國軍和日軍都同時煙消雲散，在爆炸中化爲灰燼。
這下在錫登線上苦苦堅持的日軍被自己人全部炸死，而進攻的兩個團的國軍也壯烈犧牲，不過國軍人多啊！見日軍在錫登線上的缺口在沒有守軍，連忙指揮後繼部隊飛快合攏，這下是徹底封死了日軍的退路，日軍的轟炸機反而幫了中國軍隊的一個大忙。
哈特曼調轉機身，追上逃跑的日軍轟炸機，再一輪攻擊，這次只擊落二十多架日軍轟炸機，自己也有兩架飛機被擊傷而退出戰鬥，
當哈特曼調轉機身準備在一次攻擊的時候，天邊出現更大羣的日軍飛機，這次來的可不是轟炸機，而是日本海軍四艘航空母艦上的艦載機——96式艦載機，日本海軍的艦載機能出現在這裡，說明日本海軍的航空母艦就離上海不遠，不然他們的作戰半徑是不夠的，哈特曼以前受命去找這個日本的航空母艦，一直未能找到，在說JU87的航程一樣不是很遠，現在居然可以捕捉到日軍的航空母艦，哈特曼怎麼可能放過這樣的機會：
“命令，所有JU87轟炸機立即前往上海周邊海域尋找日軍的航空母艦。”
哈特曼只能調動自己的JU87俯衝轟炸機，中央方面的水平轟炸機對艦艇的作用實在不大，所以哈特曼沒有請求中央的轟炸機支援，這一次本來十分英明的決定，卻給哈特曼留下終生的遺憾。
哈特曼下完命令，就帶着七十四架BF109迎戰兩百多架日軍艦載機，此時中央方面的戰鬥機總算趕到了戰場，不過此時哈特曼已經與日本的艦載機纏鬥在一起，天空中到處都是上下翻飛的戰機，，不時有戰機冒着濃煙一頭栽向地面，或者被打的凌空爆炸，不過日本的艦載機佔了多數，飛機的損失率大約在一比六左右，這還是哈特曼的飛行員訓練不久的緣故，不然就憑日本的96艦載機性能，根本就不是BF109的對手，只有被屠殺的份。
當中央方面的飛機加入團戰後，戰局徹底改觀，中央方面的戰機和日本的艦載機打成平手，飛機損失率基本相等，而哈特曼率領的BF109，那就成了日本艦載機的開罐器，三十分鐘的空戰，雙方徹底分出勝負，彼此的油料都不多時，雙方戰機開始脫離接觸，返回。
中方一共是兩百多架戰機參戰，而回去的，不到一百五十架，損失五十多架，主要的損失是中央方面的戰機，而哈特曼的BF109損失8架，日軍一共參戰一百六十家轟炸機，損失六十架，96式艦載機一共二百六十多架參戰，回去的只有一百二十架，損失一百四十架，此次日軍拱損失兩百架戰機，可以說中方完勝日本。
在說哈特曼派出的JU87機羣，繞過交戰空域，飛臨上海外海搜尋日本的航空母艦，這東西實在太巨大了，並且有無數的護衛艦艇，只要靠近上海，就很容易被發現。
JU87輕易地找到了白雲下的日本航空艦隊，四艘航空母艦就在上海外海的五十公里處，沒有說的直接飛臨日本航空母艦上空，開始俯衝轟炸，而日本航空母艦上的航空火力和護衛艦上的航空火力，開始如暴風驟雨一般攻擊天空中的JU87。
俯衝轟炸有幾個好處第一就是轟炸精度高，第二就是幾乎垂直轟炸，而艦艇上的航空炮火不可能有垂直打擊能力，他的射高範圍有七十度，就非常了不起了，70度的擡高怎麼能攻擊得到垂直俯衝的飛機，根本就沒有可能的，只有其他艦艇上的航空火力纔有機會擊中俯衝的轟炸機，問題是俯衝轟炸機在俯衝的時候，飛機的速度達到一千公里，從俯衝到投彈也就三秒的時間，人還沒有反應過來，俯衝轟炸機已經投彈完畢飛走了。
JU87發出死神的召喚聲，尖嘯着，對着航空母艦俯衝下去，“轟”日本的一首航空母艦“加賀號”中彈，燃起沖天的大火，甲板已經被500公斤的航彈撕裂，然後在其內部爆炸，第二架JU87繼續俯衝下去，這架飛機被別的護衛艦艇打的凌空爆炸了，第三架，成功投彈繼續命中“加賀號”這顆炸彈直接引爆“加賀號”彈藥庫，猛烈的殉爆直接掀翻了離他最近的一艘驅逐艦。
“赤城、龍驤、鳳翔”其他三首航空母艦同時遭到JU87的攻擊，天空中到處穿梭着橘紅的彈鏈，JU87也是悍不畏死，英勇無畏地飛臨日本的航空母艦上方，開始俯衝投彈，500公斤炸彈如果擊中水面，爆炸產生的水柱有六十多米高，如果擊中航空母艦，也會讓那手巨大的艦船一沉一浮，猶如一葉扁舟，“鳳翔號”繼“加賀號”的悲劇，沉入冰冷的大海，“赤誠和龍驤”被重創，飛行甲板被完全摧毀，完全無法起降戰鬥機，此時日本的艦載機也飛臨航空母艦上空，但是JU87已經投彈完畢，開始飛速逃離，而日本的艦載機此時已經快沒有什麼油料了，所以也不可能去追JU87。
他們在錫登線上空鏖戰的太久，其油料剛夠返回航母，現在發生這樣的變故，自己的航母被偷襲了，不是沉沒就是重傷，剩餘的96艦載機不敢在做絲毫的盤旋，連忙對着上海飛去，希望在上海灘那裡迫降，這次迫降又損失剩餘的一半96艦載機，日本的第1和第3艦隊的航空母艦全是全軍覆沒了。如果此時哈特曼通知了中央方面的水平轟炸機，那麼受傷的另外兩首航空母艦就將是活靶子，絕對逃不掉被擊沉的下場，可是哈特曼沒有請求中央方面的水平轟炸機去支援，等JU87返回機場，在一次攜帶着彈藥前去轟炸的時候，日本海軍已經拖着兩艘重傷的航空母艦駛入了茫茫大海深處，在也找不到了，JU87的航程也是悲劇的很。這就是讓哈特曼終生遺憾的事，本來可以把所有的航空母艦擊沉，就這樣白白浪費了。
隆美爾帶着裝甲師，進攻，進攻，再進攻，連續不停的進攻，日軍沒有空中支援，甚至連大炮都被中國空軍摧毀矣盡，工事只是臨時挖掘的野戰工事，隆美爾的裝甲集羣推進速度極快，在隆美爾打垮第六師團，當後繼部隊包圍殲滅第六師團殘餘的時候，隆美爾已經帶着自己的裝甲突擊羣越過常州城，此時跟隨隆美爾的只有七十四軍的是兩個全德械機械化步兵師，日軍在鬆井石根的指揮下，開始拼死阻擋隆美爾前進的步伐。
雙方的指揮官都緊張地看着眼前的地圖，再根據戰場的形勢，判斷對方的意圖。
日軍上海派遣軍總司令鬆井石根此時正在丹陽城內，前線送來的戰報，讓這個老鬼子膽戰心驚，爲什麼中國方面才組建的全德械裝甲師有如此強大到令人生畏的地步，短短的半天時間自己就被損失了一個戰車聯隊和一個精銳常備師團，向這樣的損失速度，自己是二十萬大軍，也就幾天時間就消耗矣盡了，絕不能讓英勇的皇軍士兵就這樣白白地損失掉，一定要找出破解張俊“閃電戰”的方法。