民間傳言，馬仲英出發的頭天夜裡做了個夢，夢見自己在新疆遼闊山川之上飛翔，他跟弟弟馬仲傑說了夢境，馬仲傑大叫一聲，“哥，好夢啊，是個好兆頭，預示着我們這次進疆志在必得！”馬仲英聽了非常高興。他早已謀劃好了出兵路線，他計劃分兵兩路，一路人馬潛入迪化南山，從城南郊區進攻迪化城；另一路出哈密，佔鄯善，攻下吐魯番，奪取達阪城，南北夾擊拿下迪化城。出發之前，馬仲英召開團級以上軍官會議，提出三點要求：一是一切行動聽指揮；二是不準侵害民衆利益；三是實行靖邊政策。他說從現在起，要攻下一城，鞏固一城，穩妥地擴大三十六師的地盤。他要求師部執法隊沿途檢查軍紀，隨時處理違紀事件，絕不姑息。馬軍全身上下皆是國軍裝備，整齊劃一，容光煥發，一路上高唱自編的軍歌：“關東三省日本佔，直到如今不肯還，努力奮鬥除軍閥，保家衛國統中華。”
據說這首歌詞也是馬仲英自編的。“九·一八”事變以來，馬占山、蘇德林、李杜等人率部在白山黑水之間浴血奮戰抗擊日軍，得到了全國人民的擁護，他們的名字響徹大江南北，成爲世人敬仰的民族英雄。年輕氣盛的馬仲英一時熱血沸騰，他也曾夢想着抗擊日寇保衛中華，感慨之餘就寫下了這幾句，軍中文書官聞聽感覺很好，說可以用作軍歌鼓舞士氣，馬仲英也覺得不錯。不過他很快回到現實中，眼下他的主要任務是佔下新疆這塊碩大的地盤發展自己的力量，那時候纔可以稱雄。一路上他命全軍傳唱這首歌，鼓舞士氣也是自我激勵。
這事說來真是奇怪，甚至連馬仲英自己也沒想到，正當他帶着隊伍高唱歌曲一路西進想攻破迪化城佔領新疆省，另一支隊伍也在西進。不過他們不在中國本土，而在蘇聯大地上，他們就是從東北抗日戰場上退入蘇聯的馬占山、蘇德林、李杜等所部東北抗日聯軍，他正在被蘇聯遣送到新疆的路上。這些東北抗日聯軍官兵進入新疆以後統稱爲東北義勇軍。
馬仲英率部進入新疆，命令馬全祿部先行潛入迪化南山一帶不斷騷擾，造成兵臨城下的錯覺迷惑金樹仁，擾亂他的指揮和佈防以求速勝。此時，第一批義勇軍已進入塔城，金樹仁急令剛入境的義勇軍火速趕往迪化協助城防。
三月二十七日，第一批東北義勇軍進入迪化城受到各界人士的夾道歡迎，這些從抗日戰場上浴血奮戰的抗聯官兵，他們列着整齊的隊伍，肩上雖然沒有扛槍，卻依然威武雄壯；他們的身材也有些偏瘦，卻依然鬥志昂揚；他們滿面風霜，卻意志堅強。他們高喊着抗日到底的口號，高唱着抗日歌曲，他們的激情感染了人們，人們給予熱烈的鼓掌。周青峰和谷有福站在陸軍軍官學校學員的隊列裡參加了歡迎儀式，他們非常激動，見隊伍中許多戰士跟自己一樣的年輕，他們非常敬佩，主動跟官兵們握手交談。周青峰認識了一個叫趙九州的青年軍官，後來，他和谷有福經常來找趙九州聊天，對東北抗戰和抗日聯軍的情況有了比較全面的瞭解。
“九.一八”事件爆發後，幾個月時間東北淪陷，各地民衆自發組織起隊伍抗擊日軍，原東北軍和部分警察部隊也相繼反正加入到抗日隊伍中，短短一年時間，抗日聯軍發展到數萬人，給了日本鬼子以沉重的打擊。趙九州也是那一年參加抗日的。他們全村人被日本鬼子關在一起搞屯區，爲日軍生產軍糧。他的父親因病無法種地，鬼子卻不讓休息，被活活累死，母親身體殘疾，爲了不連累孩子投河自盡，趙九州帶着弟弟投了山林隊參加抗日，後來山林隊被鄭潤成旅收編，鄭旅長見他識字就讓他當文書，他弟弟卻在一次戰鬥中犧牲了。義勇軍在各地襲擊鬼子的駐地，燒燬倉庫，截獲軍需物資，極大地減緩了日軍進軍關內的進程。日軍調集重兵圍剿，切斷補給線，義勇軍遭受重創，爲保存實力，自民國二十一年年底開始，東北義勇軍各部陸續退守蘇聯境內，約兩萬餘人，經國民政府與蘇聯交涉，由蘇聯負責分批遣送回國……
趙九州說他們到阿亞古斯，正值初春，天降大雪，汽車難行，他們徒步走了四百多裡，天寒地凍缺衣少食，有的戰友凍死餓死在半道上，二月二十五日到達巴克圖口岸進入塔城，他們一個個衣衫襤褸乞丐一般，卻受到全城民衆親人般的歡迎，他們激動得熱淚盈眶，已經許多天沒有吃過飽飯了，見到早已準備好的熟肉、饢、抓飯，他們像瘋了一般狼吞虎嚥，還撐死了一個人，說起來真叫人心酸。他們飽飽地吃了一頓，坐車馬拉爬犁到營地休整。後來接到省城電令，要他們到迪化城駐防，一路上受到老百姓的歡迎，他們內心無比溫暖。他們團到達迪化，金樹仁讓他們駐紮在城西，並沒有配發武器。後來他們才知道：省政府有人對金樹仁讒言，說東北義勇軍與馬軍私下裡有聯繫，金樹仁也有些疑心，正猶豫不決。趙九州說：“我們是軍人，每天堅持徒手練兵，我們每個人都想着儘快回到東北戰場上去，殺敵報國，趕走日本侵略者……”周青峰聽了也非常激動，也被他的熱情感染，真想跟他一起到抗日前線去殺敵報國。
四月初，馬軍一路攻下哈密和鎮西。哈密是新疆的東大門，鎮西時北疆的咽喉，這兩座軍事重鎮失守，情勢危急。金樹仁早已得到消息，他命令盛世才帶領省軍主力到鄯善吐魯番一帶阻擊。
在南山搗亂的馬全祿發現迪化城外圍回民較多，他心生一計，派一個連長帶百餘人換上老百姓的服裝混到烏魯木齊河和西大橋一帶的居民區騷擾，偷襲執勤巡邏的守軍。城郊不寧威脅到迪化城的安全，金樹仁分兵三路進剿，一路由迪化近郊民團組成，從小西門沿街北進；二路由省軍兩個特務連組成，由北門西進；三路由歸化軍組成，沿北山西進，三路夾擊，圍攻南山。民團攻至新華北路時遭遇民房鋪面方向的襲擊，雙方交火，一顆*炸着了一家商鋪裡的煤油燈引發大火，火焰藉着風勢越燒越旺，路邊的商鋪民居很快變成一片火海，許多人返回來搶救自己的財務與衝過來的民團發生衝突，四處逃命的人阻塞了橋面，歸化軍趕到不分敵我一頓射擊，造成三百多名無辜百姓死傷，這就是“西大橋事件”。
後來有幸存者說：那火是民團點的，馬匪躲在商鋪民居暗處向民團射擊，造成民團多人死傷，爲了報復馬匪，民團點燃了附近的一家商鋪，要將藏匿的馬匪全部燒死，結果馬匪逃了，火勢卻無法控制。
那日，同桂雲也在西大橋附近，親眼目睹了這一切，她趕過去，橋上堆滿橫七豎八的屍體，有挑擔子趕集的漢子，還有許多趕集的婦女，有的掛着菜籃子，有的帶着小孩，都倒在血地裡血肉模糊，扁擔、筐子、雜七雜八的食品、貨物、爛菜葉子，滿地都是，空氣充滿了腥臭氣味，令人作嘔。一個年輕婆姨將年幼的孩子護在身下，母子倆也未能倖免，身上皆被子彈打穿，慘不忍睹。同桂雲內心悲憤，回來的路上，見一個外國人舉着紅十字旗來到西大橋幫助收屍，她毫不猶豫地加入進去，直幹到傍晚時分才趕回住處。
西大橋事件對迪化全城百姓震動很大。迪化告急！金樹仁急令盛世纔回師省城，盛世才正盤算着向金樹仁要權，接到電報心中大喜，收兵班師至迪化城西北四十里裡的烏拉泊。
東北義勇軍進駐迪化城西郊，各方力量都開始活動。眼下迪化城危機，金樹仁想讓東北義勇軍幫助守城，抗擊馬軍。馬仲英部下馬世明也致信義勇軍將領，讓他們不要插手。鄭潤成想着儘快回到抗日戰場上去，他們也不願意參與這場內戰與馬軍結仇，畢竟馬仲英部現在是正規部隊，是蔣委員長的國軍，他致信馬世明婉勸其停戰談判解決。馬世明認爲，現在城內沒啥兵力，迪化城是一座空城，唾手可得，對鄭潤成的勸說不予理睬。
城內百姓聽說了義勇軍不願意參加守城之事非常納悶，學生們反應快，紛紛上街請願、喊口號，這一喊，老百姓也跟着起來遊行喊口號，學生們高喊，“抗日義勇軍，保衛迪化城，抗擊馬匪軍，保護老百姓。”同桂雲和劉蘭爾也加入到請願隊伍中，她們跟着學生一起請願一起喊口號。頭一天晚上，周青峰跟同桂雲和劉蘭爾談起過此事，周青峰說：“說心裡話，我對金樹仁一點也不在乎，可是現在形勢危機，若是迪化城被馬匪攻破，不知道將要死多少無辜百姓。”周青峰長嘆一口氣說：“馬軍來勢洶洶，金樹仁也好，盛世才也好，現在誰也無力阻擋，只能團結一切力量拼力守城。”同桂雲眼前突然出現了西大橋慘案的場景，她心頭不由得顫了一下，她知道這場戰爭的恐怖，周青峰說的對，既然戰爭無力阻擋，只能拼力守城。同桂雲和劉蘭爾跟着學生代表一起到軍中呼籲，她們衝進軍營跟官兵們講迪化城面臨的嚴峻形勢，官兵們一再解釋說：“我們是軍人，我們得聽從命令。”學生代表說：“你們都是抗日英雄，是我們最敬佩的人，聽說你們的軍官與馬匪有來往，是不是接受了他們的條件纔不願意守城的。”官兵們一時語無，同桂雲看到了士兵當中的趙九州，周青峰帶她見過一次，趙九州很不好意思地苦笑了一下。同桂雲對士兵們說：“一旦城破，百姓遭殃，你們能看得過去嗎。”趙九州無奈地低下了頭，不敢看同桂雲。劉蘭爾說：“省政府歡迎你們進疆，老百姓歡迎你們進城，現在迪化城有難百姓有難，你們右手旁觀，算什麼英雄好漢！”官兵們一個個都氣不過，這些從抗日戰場烈火硝煙中衝出來的戰士，連日本鬼子都不怕，怎麼能在學生們面前卻畏手畏腳，此時，他們跟着學生們齊聲高喊，“抗擊外敵，守衛省城！”趙九州也跟着大家一起高喊。
鄭潤成旅長見此情勢，認爲民意不可違，率部參加了戰鬥。其實，老百姓上街請願的事情將領們都知道：他們也注意觀察着城裡的動靜，或許已有了心理準備，無論如何也不能違背民意，學生們在軍營裡一鬧騰，官兵們的情緒也上來了，隨即決定參戰。在進入新疆的東北義勇軍中，鄭潤成旅是建制最完整的正規部隊，他們原本就是東北軍舊部，訓練有素，作戰頑強，他們投入戰鬥，馬軍立即潰敗。
迪化之危剛解，金樹仁還沒回過神來，又爆發了“四.一二”事變，歸化軍突然包圍省府逼金樹仁下臺，這下金樹仁傻眼了。事發突然卻是有備而來。
這事說來話長，金樹仁上臺以來重用親信急功近利惹得四處怨言，哈密暴動就是個信號。他的同鄉親戚胡作非爲，省府一些青壯派官員極爲不滿，省府參謀處長陳中、迪化縣長陶明樾等人早已謀劃，苦於手中無兵難以成事，他們得知歸化軍對金樹仁有不滿情緒，立即聯絡。金樹仁組建歸化軍是爲了對付馬仲英，起先組建了兩個騎兵團，後來又組建兩個騎兵團。歸化軍作戰能力強，但他們畢竟是外人，金樹仁極不放心，他一邊用一邊壓，平日裡剋扣給養，以軍費不足爲由剋扣軍餉。這些白俄都是僱傭軍，是靠軍餉養家活命的，不給軍餉就不認你，管你是誰。巴品古特跟隨盛世才撤回到烏拉泊，陳中當即與其聯絡，巴品古特是歸化軍騎兵一團團長，在歸化軍中最具權威，他們一談就妥，少壯派要的是金樹仁下臺，歸化軍要的是軍餉和給養，各不相干。巴品古特唯一擔心的是盛世才，他手握重兵態度不明。陳中說：現在盛世纔在城外四十里地，城內空虛，突然襲擊包圍省政府逼金樹仁下臺，到時候已經控制局面，盛世才也無能爲力。
四月十二日下午兩點，巴品古特率歸化軍一個營進攻省政府，省政府軍事處長金樹信指揮衛隊營拼命阻擊，卻也擋不住歸化軍猛烈的攻擊。金樹仁平日裡對盛世才和歸化軍都有所提放，他做夢也沒有想到這事會發生這麼快，他來不及帶上印信在衛隊保護下匆忙逃向紅山。
巴品古特佔領了省政府突然意識到事情的嚴重性，這些政變者手中都沒有軍權，省政府這個位子誰也坐不住，接下來該怎麼辦？當晚，他立即通知政變者一起開會，巴品古特說：“這次政變實屬迫不得已，金省長能力不濟，我軍確實爲人民計，只要金氏交出政權，絕無加害之意。”與會者皆贊同。決定成立臨時委員會，大家推舉教育廳長劉文龍爲省政府臨時主席，東北義勇軍旅長鄭潤成爲軍事委員會臨時委員長，鄭潤成以過境客軍爲由推託不幹，與會者中，除他和巴品古特之外，其他人都不懂軍事，他只好同意臨時擔任。最後起草一份決議，主要是三條：
第一、保全全省各民族生命財產；
第二、確保金樹仁全家生命財產；
第三、保護蘇聯領事館。
與會者簽名後，第二天一大早，新就任的省政府臨時主席劉文龍派公安局長將這份決議送給金樹仁看，金樹仁看後就摔在地上踩了一腳。此時，金樹仁也知道盛世才率軍已到城外，卻不見前來護駕，他懷疑盛世纔是否是政變者的後臺。其實昨天裡，盛世纔派親信白毓秀前往紅山試探金樹仁的態度。事變發生後，盛世才早已得到消息，他率部進駐迪化城西北的一炮成功觀察事態進展。下午時分，曾有金樹仁的親信前來軍營求救，希望盛世才舉兵救援金省長，盛世才正在爲是否率兵鎮壓政變者之事舉棋不定。誰知道白毓秀上山被金樹仁衛隊抓獲，他分不清抓他的是政變者的人還是金樹仁所部，不敢說出自己的真實身份，卻被當作奸細打死了。盛世才見沒有迴音，並且知道白毓秀已被打死，懷疑金樹仁對自己有疑心，就按兵不動。
在新疆政體下一步該怎麼設置的問題上，各方發生了分歧，政變者的中頭腦冷靜者認真思考後認爲，這次政變的成敗，全系盛世才一人，盛世才手握重兵，幫金則金勝，倒金則金敗。若是盛世才真的站在金樹仁一邊，政變徒勞無功，還會招來殺身之禍，想想當年金樹仁是處理樊耀南的，後果不堪設想。此事關係甚大，必須非常慎重，政變者們一直推舉陳中前往聯繫盛世才，認爲他在省政府與盛世才熟悉且沒有隔閡。陳中親自到盛世才軍中求見，他把這場政變稱之爲革命，請求盛世才一定要支持革命，並且將革命進行到底。盛世才也覺得是該自己登場的時候了，隨同意了政變者的要求。當天下午的會議上，盛世才的部下在會場上架起機關槍，四周都是全副武裝的士兵，鄭潤成一看就明白了。巴品古特堅持實行督辦制，他推薦盛世才擔任臨時督辦。鄭潤成原本也沒有長留新疆之意，看盛世才這架勢自然明白。再說新疆目前只有盛世才懂軍事，曾留學東洋，還是東北老鄉，就同意了。這樣以來，盛世才依仗手中兵權成了新疆政府的實際掌控者。
金樹仁還不清楚盛世才已加入到政變者行列，他以紅山廟爲臨時指揮部調集城防的省軍兩個團反攻省府，巴品古特部孤軍作戰寡不敵衆準備撤退。就在這檔口，駐紮城外的又一支部隊倒了戈，就是剛剛幫他解圍的東北義勇軍鄭潤成部，金氏政權雪上加霜。
巴品古特部被省軍兩個團打得招架不住，鄭潤成派一個營前去支援，迅速扭轉了形勢，這突然冒出的隊伍一陣猛衝猛打，讓省軍摸不着頭腦，雙方陷入膠着，應該說東北義勇軍略佔上風。然而這場混戰卻造成城內外許多無辜百姓死傷，城裡的紳士商人紛紛到金樹仁軍營和東北義勇軍軍營哭訴，請求雙方以民生爲重罷兵言和，或者坐下來談判解決。金樹仁見此情景，下令攻城全部撤回營中，東北義勇軍也撤回本營。
面對唾手可得的政權，此時的盛世才決不允許金樹仁留在這裡牽制他。第二天早上他就迫不及待地下令炮轟紅山，但他還是有底線的，命令炮兵不許瞄準建築物，以免誤傷金樹仁，他不想讓金樹仁死在自己手裡落下罵名，畢竟金樹仁是有恩於他的。一個早晨連續不斷的炮擊把紅山上的守軍嚇得半死，他們不明白山下究竟有多少兵馬攻山，許多士兵丟棄槍支偷偷溜了。金樹仁見大勢已去，率衛隊悄悄下山逃到昌吉，在綏來(今瑪納斯)與東北義勇軍劉斌部相遇，金樹仁想組建一支“討逆軍”打回省城，劉斌卻無意參與，金樹仁大失所望，此時他也心灰意冷，帶着衛隊向塔城而去。到了塔城，一些支持者要他暫居塔城以圖將來，蘇聯駐塔城領事對他說可以幫他奪回省城，金樹仁心想，這是內部矛盾，怎能讓外人插手漁利，他予以拒絕，並通電各地將領約束好隊伍，保境安民。
楊冉老師說：“在這件事情上金樹仁還是有氣節的。”金樹仁這個人，好吸大煙，重用親信，好大喜功，他是楊增新一手帶起來的，他想處處超過楊增新，卻是遠遠不及。不過他大力開辦學校、擴充師範、修築公路、開發礦業，對新疆發展是有積極意義的。他還試圖與英國人合作在迪化開辦石油公司，還跟德國西門子公司合作開採獨山子石油，終因馬仲英進犯不了了之。這是楊冉老師後來跟周青峰講的。
對金樹仁，周青峰一點感覺也沒有，似乎也恨不起來。楊冉老師跟他講過另一件事，是關於著名探險家斯坦因的。這個英籍匈牙利人在清末至民國初年的十幾年裡先後三次到中亞探險，深入新疆吐魯番、庫車、喀什等地，打着科學考察的幌子，大肆挖掘古墓古城遺址，盜走了大量的珍貴文物，他倒是一夜成名，成了世界著名探險家、考古學家，我們卻痛失國寶，許多都是無價之寶啊！國內文化界的專家學者們痛惜不已。民國十九年秋天，聽說這傢伙要第四次到新疆探險，各學術團體紛紛致電南京政府要求取消其入新護照，有的學者直接致電新疆省主席金樹仁，請求他拒絕斯坦因入新，保護國家文物，維護民族尊嚴。南京政府給金樹仁發報說斯坦因只是普通遊歷，並不是搜索古物，准予入境並派員監視，不得有掘古物或攜帶出境之事。斯坦因利用國外的力量遊說南京政府，想用金錢私下裡與金樹仁通融，都沒有得逞。最後，他買通了幾個縣長，變着法子在南疆兜了一圈，掘了百餘件文物，金樹仁得知消息大怒，將文物全部扣下並押送回省城。半年後，斯坦因空着兩手灰溜溜地走了，他的第四次新疆探險無功而返。楊冉老師說：從這件事來看，金樹仁倒也是愛國的。
東北義勇軍爲什麼要參與這場倒金政變，周青峰始終沒有想明白。他知道義勇軍入疆受到金樹仁政府的熱情接待，從省政府到地方政府，甚至民間，整個接待工作周到細緻，幾乎無可挑剔。金樹仁還派省政府秘書長魯效祖到塔城擔任行政長，辦理接待東北義勇軍進疆的一切事宜，還成立了“東北義勇軍接收辦事處”，由魯效祖直接領導，各機關、團體的負責人也親自參加接待工作，住宿、伙食、交通工具、甚至服裝、藥品等都由辦事處籌劃辦理。他也參加了政府組織的義勇軍進城歡迎儀式，而義勇軍卻幫助政變者將迎接他們的省長金樹仁趕下臺，這事確實不合常理。從東北義勇軍進迪化城包括他跟趙九州認識到事變發生也就短短十來天，真可謂世局瞬息萬變。他後來才知道那些不爲人知的秘密，那時趙九州已到陸軍軍官學校任職了。
趙九州說：國民政府與蘇聯政府協商，由國民政府支付費用，蘇聯政府幫助將兩萬多軍民分三路回國。國民政府要求金樹仁將部隊就地安置保衛新疆邊境，金樹仁當時想，這支從戰場上下來的隊伍，兩萬餘人一起進入新疆，若生變故恐難以駕馭，他提出一條意見，部隊的高級指揮員不得隨軍入境。國民政府最終同意，與蘇聯協商分三路遣送，一路是馬占山、蘇炳文等二十多位高級將領，轉道莫斯科搭乘能國際列車經歐洲回國；二路是一千多名婦女兒童，由海參崴坐輪船到天津回國；三路就是普通官兵和家屬，由蘇聯用火車繞到西伯利亞遣送至阿亞古斯，從塔城巴克圖口岸進入新疆。金樹仁讓高級將領離開部隊就是防範，他擔心兩萬義勇軍進入新疆對他構成嚴重威脅，雖然他們已經沒有了武器，但他們畢竟是在抗日戰場上廝殺過的戰士，是兩萬多人，金樹仁不可能不擔心。東北義勇軍進入新疆就開始宣傳抗日、宣傳新思想，金樹仁非常擔心，他安排人員對義勇軍進行嚴密監視，控制活動範圍，讓東義勇軍官兵心裡很不舒服。將領們希望省政府給隊伍配發武器，儘快安排運輸工具，幫他們返回東北抗日前線，金樹仁遲遲不答應，讓官兵們心生埋怨。此時，駐紮在烏拉泊的盛世才卻積極活動，他以東北老鄉之宜與義勇軍將領們溝通，主動贈送武器彈藥給義勇軍鄭潤成旅等先期進入迪化城的部隊，還在義勇軍官兵中散佈金樹仁任人唯親惹得民怨沸騰之事，各地倒金之聲四起，等等。義勇軍初來乍到，對新疆的情況不瞭解，盛世才的友善自然博得了廣大官兵的好感。盛世才私下裡對一些將領許諾，只要此時讓金樹仁下臺，他將盡快幫他們返回內地，等等。對於盛世才的話，鄭潤成雖然沒有全信，但他對金樹仁已經失去了信心。
世事真是難料，馬仲英進犯新疆就是奔着金樹仁而來，他的口號之一是推翻金樹仁，自哈密出發後，沿途張貼《爲討伐金樹仁告新疆民衆書》，羅列金樹仁十大罪狀。當他聽到金樹仁下野的消息時激動不已，“這是天意，是胡大的安排……”隨即傳來盛世才奪得軍政大權成爲臨時督辦的消息。馬仲英心想，新疆政局如此複雜，趁盛世才立足未穩，一口氣拿下迪化城再說。
盛世才上臺後首先安撫了政變者們，他任命張馨爲省府委員、教育廳長，陶明樾爲省府秘書長，趙德壽爲外交署長，陳中人行營參謀長，李笑天爲航空處長。接下來就是整編軍隊鞏固實力，他將新疆邊防軍編爲混成旅，自任旅長，下設四個騎兵團一個警衛團。義勇軍整編爲四個步兵旅，鄭潤成、郭應奎、應占彪、楊耀鈞爲旅長，全部配發了武器裝備。歸化軍四個騎兵團編制不動，補充了武器彈藥。他的整編還沒有結束，就接到軍報，馬仲英攻佔了吐魯番、鄯善等地，正向達阪城開來，準備圍攻迪化。盛世才振奮起來，他認爲這是一次創立新功的好機會，更是一次重新洗牌的良機，他必須抓住。
盛世纔在南樑召開誓師大會，命令混成旅第一騎兵團呂惠賢部爲先鋒，向芨芨槽子搜索前進，他親率一萬精銳浩浩蕩蕩開向達阪城，當日把司令部設在破城子。負責前線偵查的部隊發現馬軍已退居山上修築工事憑山據守，盛世才立即召集團以上幹部開會，他命令混成旅第一騎兵團呂惠賢部爲左翼，第三騎兵團馬德山部爲右翼，義勇軍劉振邦部從正面攻擊。第二天拂曉發起攻擊，馬軍居高臨下火力兇猛，盛世才指揮各部連攻兩天，死傷慘重，盛世才大怒，下了死命，命令各部務必攻破馬軍陣地。激戰到第三天中午，呂惠賢部一度突破馬軍防線，正欲擴大戰果，突然接到盛世才的撤退命令，要他負責斷後。
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原來盛世才截獲了一份馬仲英給義勇軍各將領的信，大意思是：你們都是抗日英雄，應保持名節，繼續回到抗日前線保衛國土，不應參與新疆地方內訌……盛世才倒吸一口涼氣，媽的，馬仲英這小子想釜底抽薪。有個叫魏志的心腹參謀說：“或許是馬仲英的離間計，想分化我軍的力量。”盛世才點了點頭，或許他也猜到了馬仲英的意圖，此事是真是假難以判斷，要是真的，那將是非常恐怖的事情，此時此刻來不得半點馬虎，金樹仁是怎麼下臺的，他心裡清清楚楚，他可不想做第二個金樹仁。更何況，他非常需要這支桀驁不馴的隊伍，將他們徹底馴服才能爲我所用，他一咬牙乾脆來個將計就計。盛世才以開會的名義將鄭潤成等旅團長全部扣押，重新任命了一批年輕軍官。
馬仲英用一封信取得達阪城之戰的勝利，但他並沒有得意忘形，而是調整了原來的戰略，讓馬全祿部繼續在南山活動，吸引盛世才的注意力。他親率主力包括和加尼亞孜的隊伍從巴里坤翻越天山，沿木壘河、古城子西進，兩路人馬在迪化城下合圍，讓盛世才收尾難顧。
五月二十二日，馬仲英率部抵達木壘河縣一碗泉古驛站，集結兵力，部署攻城方案，他決定由旅長馬仲傑任攻城總指揮，馬仲英對馬仲傑說：“尕弟，這一仗定要打麻利，要做好攻堅硬拼的準備。”馬仲傑率突擊隊向木壘河縣城挺進。木壘守備團長關德勝兩年前就和馬軍交過手，有作戰經驗，探得馬軍前來攻城，做了詳細部署，動員全城民力挖戰壕修工事築起三道防線，他命令一連連長趙萬生率部在東樑駐守第一道防線，交待他說：“馬軍狡猾，一定要警惕他們夜間突襲。”趙萬生卻不以爲然，認爲馬軍長途奔襲，不可能這麼快就到達。天黑之前他見四野寂靜，就回戰壕睡覺了，隊伍放鬆了警惕。到下半夜，全連官兵熟睡之時，馬軍以迅雷不及掩耳之勢衝進戰壕掄起馬刀一陣亂砍，可憐這一連人馬還沒有從睡夢中醒來就做了馬軍的刀下之鬼。
第二天天微微亮，馬仲傑就向木壘河城發起總攻，他命令士兵一邊進攻一邊高喊，“丟下槍支的，保你娃活命，死命頑抗的，砍你娃腦袋。”木壘河縣民國六年設縣佐民國十九年正式設縣開府，並沒有經歷過啥大風波，守城士兵見馬軍從天而降突然攻城，一個個驚慌失措，聽說東樑一連人馬已被全部砍了頭，衆人膽寒，只想着逃命哪有心思抵抗。此時，關德勝已經明白一定是趙萬生那貨不聽勸告遭到夜襲，他一面組織抵抗，一面向古城子發電求援。馬軍一個個像猛虎一樣進攻，守城士兵已經被嚇破了膽，胡亂放了幾槍就敗退下來。馬軍很快攻上城牆，關德勝只得率餘部退到西營盤據守，等待援軍。
城內商紳們見馬軍進城並未大肆搶劫百姓，馬軍強悍，關德勝孤軍對抗肯定低擋不住，城門失火殃及魚池，他們怕馬軍趁機報復，商會會長溫啓良帶着五個商紳求見馬仲英，說願意到西營盤說降守軍，馬仲英答應了。溫會長等人到西營盤，守軍起先以爲有詐不敢開門，溫會長隔門板說明厲害，關德勝心有不甘，想待援軍到時奪回縣城，至次日黎明仍未見援軍的影子，知道沒有希望，爲減少犧牲，只得開門投降。至此，木壘河戰鬥結束，歷時二十四小時。
馬仲傑率部出木壘河西十里到咬牙溝丘陵地帶，與奇台援救木壘河的李華榮營相遇，雙方力量懸殊，李華榮敗退，馬仲傑一路追趕至古城子。奇台駐軍接到關德勝的情報，提前做好了守城準備，馬仲傑一天攻下木壘河城過於自信，一時得意，命令所部四個團從四面同時攻城。奇台是北疆重鎮，也是軍事防務的重點，駐有省軍兩個團，還有蒙古族騎兵團和歸化軍騎兵團各一個營，守軍奮力抵抗，將馬軍打退。馬仲傑非常氣惱，臨陣執法，將兩個膽怯的士兵處決，引起一個排長的不滿，隨手給了他一槍，正好擊中後腦，當場斃命。
馬仲英聽說弟弟戰死，親自到城下督戰，各部奮力進攻，東南城門被攻破，省軍團長張治賢見城已被攻破，心中膽怯率部投降。李華榮帶着餘部和民團在城裡組織巷戰，最終低擋不住，全部戰死。馬仲英將頑固抵抗的蒙古騎兵和歸化軍三十餘人全部處死爲其弟報仇。馬仲英給馬仲傑和李華榮一起舉行了隆重的安葬儀式，馬仲英說：我敬重英雄，李華榮臨危不懼，戰鬥到最後一刻，是軍人的表率。馬軍破城之後貼出安民告示：只殺軍人，不傷百姓。但是，馬軍此次攻城付出了慘重代價，馬軍在搜索省軍及武器時，也發生了搶掠財務*婦女的事情。
馬仲英攻奇台時派和加尼亞孜率部進攻孚遠城（今吉木莎爾），縣長劉應麟向省府求援，盛世才認爲，奇台守軍兵力強於孚遠也擋不住馬軍，不易硬拼，命令他們退守乾德（今米泉）合力保衛省城。盛世才的電令還沒有傳到，孚遠城已經被圍，雙方激戰一天，守軍難以力敵，劉縣長爲使全城民衆不受塗炭，獻城投降。
來勢洶洶的馬軍兩路逼近，迪化城危在旦夕。盛世才決定避其鋒芒，派出和談小組面見馬仲英，答應把南疆劃給馬仲英。馬仲英表面上同意三十六師移師南疆，雙方談判代表前腳一走，他就率部加快向西推進，想趁盛世才麻痹之時將部隊推進到迪化城北。
六月十二日，雙方談判尚未最終完成，國民政府派宣慰使黃慕鬆飛抵迪化，飛機降落之前就在古城子、孚遠城一帶撒下大量傳單，要求盛世才和馬仲英原地收兵，停止一切軍事行動。*認爲，馬仲英已經攻佔了北疆大部分地區，可以跟盛世才抗衡了，現在該他出手了，既可以掌控盛世才，也能及時阻止馬仲英獨佔新疆，這小子的野心太大。馬仲英認爲，黃慕鬆代表國民政府前來讓他們罷兵，這可不是好兆頭，他要提前動手包圍省城逼盛世才交出政權，到那時候，別說他黃慕鬆，就是*也無能爲力，他命令部隊全部輕裝，加快推進步伐，當日下午就趕到了紫泥泉，在賈家莊子戈壁上集結隊伍準備出擊。他命令馬虎山部在紫泥泉北五里跌水溝迎擊省軍左翼，和加尼亞孜部在紫泥泉南至白楊河一帶迎擊省軍右翼，馬仲英親率騎兵旅和步兵旅正面攻擊省軍。盛世才也是假借和談暗自調度兵力部署。
政變之後，盛世才即派陶明樾隨同國民黨特派員宮碧澄前往南京彙報政變情況，催請新疆省府主席和督辦的任命文件，一直沒有結果。現在黃慕鬆前來，要麼是讓盛馬平分天下，要麼就是盛馬難分勝敗，他分而治之坐收漁利。盛世才心裡明白，黃慕鬆雖然是自己的老上級，但怎麼可能丟掉自己辛辛苦苦得來的一切，他命令迪化公安局長對黃慕鬆、陶明樾等人進行嚴密監視，自己率部到紫泥泉迎戰馬仲英。事實上盛世才比馬仲英提前半天到達紫泥泉。出發之前，盛世才已經明白了馬仲英南北夾擊之策，他腦子一轉，冷笑道：“你馬仲英一個黃毛還沒有退完的毛娃娃也給我使離間計，我給你也還一手。”他獲悉和加尼亞孜與馬仲英貌合神離，派親信與和加尼亞孜聯繫，盛世才承諾，只要和加尼亞孜這次按兵不動，將來就任命他做南疆警備司令。和加尼亞孜因繳獲武器分配之事對馬仲英早已心懷不滿，只是無力對抗，見盛世纔開出的條件很誘惑，隨答應了盛世才。
盛世才察看了紫泥泉周圍地形，分析馬軍裝備及兵力情況，確定了三道防線阻擊馬軍。此時的盛世才非常冷靜，他看着開闊的荒原自言自語，“馬仲英呀馬仲英，不管你是黑馬還是紫馬，一定要讓你兵陷紫泥泉，變成泥馬，變成死馬。這紫泥泉就是你的葬身之地！”他立即召開團級軍官會議，部署兵力阻擊馬軍。在紫泥泉之西四里的梧桐槽子構築第一道防線，義勇軍步兵旅劉振邦旅長率部從正面攻擊，省軍騎兵第一團呂惠賢部爲左翼，騎兵第二團馬德山部爲右翼，歸化軍兩個騎兵團從阜康南山向八戶溝進發，襲擊馬軍後衛。以梧桐槽子溝壑天然屏障爲第二道防線，佈置省軍騎兵三團和義勇軍一個步兵團把守。以商戶溝爲第三道防線，盛世才把司令部就設在一片榆樹林裡，裝甲車、炮兵、騎兵第四團待命而發。
雙方一開戰就進入激烈的拼殺，馬軍一路攻克木壘河、古城子、孚遠城，輕輕鬆鬆佔領了北疆三座重鎮，可以說連戰連勝士氣高昂。馬軍騎兵攻勢猛烈，一度突破劉振邦旅的陣地，盛世才親自前往一線督戰，馬軍騎兵隊在東北義勇軍步兵陣地橫衝直撞來回衝擊，盛世才幾次險落馬軍包圍之中，劉振邦指揮部隊全力衝殺才撕破馬軍包圍圈。馬軍咬着不放一次次反擊，將盛世才的馬隊圍在中央，幸虧省軍騎兵團及時趕過來才解了圍。盛世才調動第二道防線部隊支援，裝甲車、炮兵掩護步兵前進。炮兵猛烈轟擊，裝甲車橫衝直撞，造成馬軍大量死傷，馬軍攻勢不減，且越攻越猛，一個個喊聲震天殺紅了眼，盛世纔再次陷入馬軍重圍，劉振邦率部拼死衝殺纔將他救出。馬仲英發現盛世才正在軍中，他高喊，“盛世才就在前面，消滅盛世才，奪取新疆省！”馬軍士兵一起吶喊，盛世才一時慌了神，命令呂惠賢部擋住馬軍，馬軍越戰越勇，眼看着就要將盛世才圍住，緊要關頭，歸化軍兩個騎兵團徑直攻向馬軍後衛陣地，馬軍回頭迎擊，雙方進入激戰，省軍陣腳漸亂陷入被動。下午六時許，原本驕陽似火的天氣突然烏雲翻滾，狂風大作，一會兒下起傾盆大雨，繼而下起冰雹。是夜雨雪交加，氣溫劇降至零下十幾度。馬軍出發時皆是輕裝急行，身上單衣單褲，且後援沒有跟上，糧食不足，凍死凍傷一片。省軍個個身穿皮大衣保暖，城裡及時送來糧食，越戰越勇。馬軍難以支撐，幾乎崩潰。此時探子來報，和加尼亞孜已率部向紫泥泉以南移動，馬仲英仰天長嘆一聲，命令部隊全線後退，向三臺方向集結，同時飛報孚遠古城子木壘河守軍悄悄撤回吐魯番。
盛世才見馬軍停止攻擊，探得馬軍向後移動，見大雪紛飛，天寒路滑，怕遭伏擊，命令各部據守陣地等待天明再行定奪。天微微亮時，荒原上漫着晨霧，盛世纔拿起望遠鏡，見遠處陣地上架起一排整整齊齊的機槍，命令炮兵開炮，幾發炮彈打過去對方一點反應也沒有，騎兵團衝過去一看，都是用木頭棒子僞裝的陣勢。此時，馬仲英已經率餘部向東撤退。盛世才命令騎兵一團二團追擊，在荒戈壁上俘虜了幾百個散兵，多是老弱病殘或傷兵，馬仲英的主力已經跑遠。不日之後，馬仲英從木壘河古道翻越天山退回吐魯番。
村裡不斷傳來馬仲英進攻的消息，說馬軍連克木壘河、古城子、孚遠三城，現已重兵圍住了迪化城，也有的說迪化城已被攻破，血流成河……
大太太一直擔憂周青峰的安全，叫大脬牛和憨娃趕着騾車去迪化城打探一下。大太太對大脬牛說：“這些日子兵荒馬亂的，我老是睡不踏實，常做夢。”大脬牛道：“你是擔憂二少爺的安危麼。”殷素素說：“煩勞你去迪化城看看確切，叫別人去也不放心。要是能行，你想辦法把他給我帶回來，我不想讓他在外邊跑了。”大脬牛說：“大太太儘管放心，我這就去。不過，能不能帶回來，我不敢保證，畢竟青峰少爺是個讀書人，我恐怕說不動他。”大脬牛接着說：“不過請你放心，我一定把你的話帶到，他總不能不聽你的話不是。”大太太笑了笑，“那倒是。”繼而又說：“聽說馬仲英的隊伍不搶財物不禍害百姓，你在車上裝幾罈子燒酒，遇到大兵了就把酒送上，他們或許就不傷害了。”大脬牛覺得也對，裝了小半車酒，帶上給二少爺的衣物就出發了，他們一路走過古城子，遇上馬軍的一支運輸隊。
大脬牛見過些世面，見隊伍穿着整整齊齊的軍裝比省軍威風，心裡暗暗稱奇。憨娃一直窩在東城，別說馬軍就連省軍也沒見過，他只見過民團，見馬軍一個個威風也不敢招惹。馬軍見他們的騾子壯實車子結實，就上來說：“我們是三十六師馬師長的隊伍，你們的騾車徵用了。”大脬牛說：“老總啊，可不敢，我們是下人，是給主任趕車的，做不得主。”一個軍官模樣的馬軍說：“我們是給馬師長運輸軍事物資的，耽擱了軍務要你的命。”大脬牛想起大太太的話，急忙從車上搬了一罈子燒酒給軍官說：“軍爺，燒酒給你喝，放過我們吧。”馬軍一聽是燒酒都圍了過來，一人抱走一個，一會兒將車上的酒罈子全部抱空，憨娃想阻攔卻被大脬牛一把拉住，要他不要吭聲。大脬牛假裝哀嚎道：“軍爺呀，這下可怎麼跟主人交代啊。”
那軍官吼道：“嚎個球，運送完了就滾回家去。”一邊說一邊招呼士兵牽騾子趕車去裝物資。大脬牛問道：“軍爺，要運到哪裡去？”“迪化，我們要跟着尕司令進迪化城哩！”那軍官得意地說。
大脬牛一聽要去迪化，心想，幸好遇上了他們，要不然還不認得路。他畢竟是經過世面的，轉念一想，不對呀，要是中間生了變故，那將如何是好。大脬牛越心思越覺得不對勁，就對憨娃說：“憨娃，你聽着，你趕着車跟着他們先走，我回去跟大太太報個信。”憨娃點點頭。大脬牛跟馬軍軍官說：“讓娃子趕車去就行了，我歲數大了，回家歇着。”馬軍軍官見憨娃身強力壯趕車在行就同意了。大脬牛臨走時對憨娃說：“卸了車記得把你的腦袋和騾車趕回來，大太太疼惜你。”憨娃摸了摸大腦袋一時沒反應過來，呵呵一笑說：“知道。”
憨娃趕着騾車跟着馬軍車隊一路走着，一路哼着歪曲扭巴的調調，全然不覺得自己被馬軍控制了，反倒是覺得自己車趕得好哩。有個馬軍老兵問道：“娃，娶婆姨沒？”“娶了。”憨娃頭也沒回回答道。“婆姨呢？”老兵又問。“跟石頭跑了。”憨娃全無表情地說。“石頭是哪個？”老兵一臉奇怪地問道。“我兄弟麼。”憨娃呵呵一笑。老兵沒有弄明白怎麼回事，又問道：“爲啥跟他跑了？”“石頭長得機靈，那女子喜歡他麼。”幾個士兵聽了呵呵大笑，憨娃也傻呵呵地笑着。老兵心裡罵道：“媽的屁，還真是個傻子。”又問道：“他們跑到哪裡去了？”
“木壘河。”憨娃說。
“你不恨他們嗎？”老兵問道。
“恨啥，我兄弟喜歡麼。”憨娃嘿嘿地笑着。老兵聽了，覺得這娃倒也不傻，反倒是有幾分的可愛，也就不再問了。當晚歇息時，馬軍煮了一鍋肉乾，一邊吃肉一邊喝酒，高高興興的。老兵給了憨娃一碗肉湯，聞起來騷哄哄的味道還挺香，他一口氣吃了三個白麪饃饃，老兵說：“你倒是不掐虧。”憨娃說：“我還能吃一個呢……”
第二天傍晚時分，天氣突變下氣小雪，晚上越下越大，憨娃從車上撈出一件大衣裹上睡了覺。大清早又開始趕路，上午趕到一個鎮子，傳來馬軍在紫泥泉戰敗的消息，馬軍騷動起來。緊接着開始清理物資，馬軍軍官命令，將武器彈藥和糧食馱在馬背上先行出發，其他東西全部裝在車上跟在後面，憨娃騾車上裝的幾大包好像是軍鞋之類。
那馬軍老兵悄悄對憨娃說：“娃，我們要退兵了，你瞅機會就跑別吧，別跟了。”憨娃說：“我的騾子咋辦？”老兵說：“娃，保命吧！”憨娃看着老兵，憨憨地點點頭繼續往前走。車隊向南山方向趕去，到了山谷道路泥濘難行，軍官指揮衆人卸車，將重要物資馱上馬背。紅騾子背上馱了兩大包軍鞋，憨娃並不知道：他摸了摸，感覺硬撅撅的，也沒敢問，磨磨唧唧跟在最後。上到半坡的時候，人困馬乏，他趁混亂解開了搭馱子的繩索，給紅騾子使了個扳子，紅騾子呼嚕一下，兩個大包飛快地滾下坡去，憨娃對紅騾子說：“紅騾，快往回跑。”紅騾子一路拉重車又馱重物，早已忍受不了，見身上突地輕鬆了，歡實的不得了，吥吥吥放了三個響屁，一溜煙跑下山去。憨娃坐在地上哭號，“媽呀，我的騾子跑了，媽呀，我的騾子！”軍官命令兩個士兵去撿包袱，對憨娃吼道：“還不去追騾子，嚎個球。”憨娃跌跌絆絆地往山下跑，一邊跑一邊哭喊。軍官要老兵跟上憨娃去看看。憨娃跑了一陣，見老兵並沒有追上他，他撒開大腳丫子一陣狂跑，跑下山坡卻看不見紅騾子，他打了個口哨，紅騾子嘚嘚嘚跑過來，他騎上紅騾子就跑。跑了好一會兒，見一個獨莊子人家，過去一看院子裡靜悄悄的沒有一個人影，他躲在那裡回頭看了半天，見後面沒人追來，才放下心來。他正欲回家又覺得不能丟了騾車，又騎着騾子往山上跑。到了山谷，見騾車還在，車上還有些亂七八糟的東西，他手腳並用挺堂麻斯把車廂裡的東西撂到地上，套上車趕着騾子就往回跑。憨娃趕着騾車跑了三天才回到東城。此時，馬仲英的部隊已經通過東城村莊退到吐魯番了。