晉城的魏軍南下渡河到偃師，鞏義，坐鎮在濟源的司馬淖滑得知，急令二萬楚軍步軍渡河與孟津三萬楚軍會合，同時傳訊駐守在曲沃的熊彪，作好大軍回撤的準備。熊彪得知晉城魏軍南下的消息，即令陽城、沁水、翼城、絳城、侯馬、曲沃軍士將糧草、軍需物資全部裝上馬車，準備開拔，隨時回援濟源。數日後，司馬淖滑接到楚懷王八百里快馬傳令，即一面傳令熊彪率軍回濟源，一面令軍士收拾行裝，準備渡河。熊彪得令，隨令五千馬軍和四萬步兵押送大批物資先行，自己率領一萬五千馬軍斷後，把陽城、沁水、翼城、絳城、侯馬、曲沃等空城留給魏、秦兩軍去爭奪。
四天後，熊彪的六萬楚軍全部返回濟源與司馬淖滑會合。二天後，熊彪六萬楚軍連同全部物資均渡過**河到孟津，回駐伊川。三天後，司馬淖滑的五萬楚軍也都渡過**河，並將全部渡船和渡河工具都渡往孟津渡口，只留濟源一座空城和空渡口。司馬淖滑的五萬楚軍一過**河，也就隨之開往伊川駐紮。魏軍和安邑秦軍一見曲沃、濟源楚軍撤走，隨令軍士搶佔城邑，魏軍搶得沁水、翼城、曲沃、陽城和濟源，駐守在安邑的向壽的秦軍則搶得絳城和侯馬。修魚一帶的十萬秦軍聞訊濟源楚軍撤回孟津，隨即迅開拔，返回安邑與向壽的秦軍會合。
公元前312年（楚懷王十七年）五月二十日，昭睢率馬軍三萬、步軍十二萬西出商洛古道，景翠也於這一日率從伊川趕來的十萬楚軍北上洛南，從洛南西進藍關，正式拉開了楚、秦藍田之戰的序幕。昭睢大軍西出商洛古道，在各諸侯國裡引起不同的強烈反響，先是齊國，齊湣王聞訊，隨對蘇秦等人說：“我等精心設計的楚、秦對決終於實現了。呵呵！等楚軍和秦軍在關中鬥得狐死狗悲，楚懷王在廣陵與無強鬥得奄奄一息的時候，我大軍南下，席捲荷澤、泗上、淮北千里之地，出出多年來飽受楚軍的惡氣。此次碩果，蘇宰相功不可沒”。
蘇秦說：“大將軍匡章配合得當，七萬齊軍若不到商南，楚將屈匄定不會上當，孤軍深入，誤失漢中。今昭睢犯着同樣的錯誤，我料不日魏、韓必舉兵南下方、葉和襄陵，大王那時即可令濰坊、泰安、濟南三十萬齊軍，兵分三路，南下取荷澤、濟寧、臨沂，三路大軍齊集於徐州，盡取淮北諸地。此次屈匄向秦軍起大規模進攻，與戰前屈原、屈莊的鼓動分不開。只可惜屈原、屈莊、昭睢等人還以爲是忠心事主呢！真是矇昧哉”！
田榮說：“泗上、徐州有昭陽二十萬大軍防守，大王不可小視了。戰前楚國南後鄭袖對大王和蘇宰相的圖謀可謂瞭如指掌，屈原來信也說這次大戰楚軍的戰略是：‘西結秦，北制東打’。而制訂這一戰略的正是南後鄭袖，楚懷王臨走時必授其節制國內大事的權力，我料鄭袖在楚都必早有防備，楚、秦隨時都有罷戰言和的可能。只不過是鄭袖年輕新立，威信不足以震攝大臣，屈匄、屈莊、昭睢不聽勸告，纔會出現現在的這種局面”。蘇秦說：“我聞去年楚懷王大軍北上洛陽時，南後鄭袖已有身孕，五月初剛生小孩，現該正在坐月子。況且昭睢乃楚國的上柱國，沒有楚懷王的手令，南後鄭袖指揮不動，昭睢是不會聽她的”。
魏襄王聞訊昭睢率大軍西出商洛古道，兵叩藍關，大喜說：“昭睢率楚軍進擊關中，兵叩藍關，秦軍必全力抵抗，楚、秦必兩敗俱傷，我正好西取韓城，南取襄陵”有臣奏說：“大王此時宜按兵不動，靜觀其變，楚、秦關中對決，楚困秦更困，我料秦王見魏、韓不出兵相助，必割還安邑、河西諸地於魏，潼關以東於韓，以求魏、韓出兵。大王不用一兵一卒，便可收回安邑、河西之地，何必兵攻取呢？秦困則楚困，大王收回安邑、河西之地後，再約韓王一起兵南下，襲取楚地，豈不兩全齊美”！魏王說：“善”！隨令新安、澠池、偃師、鞏義、大梁的三十萬魏軍做好出的戰鬥準備。
秦惠文王聞訊昭睢傾國內二十五萬之兵，雲集商洛，隨令修魚十萬秦軍回安邑，陝北五萬秦軍調回咸陽。五月二十日，秦惠文王正和張儀議事，內侍慌張來報：“稟大王！楚將昭睢已經率領十五萬大軍西出商洛古道，正向藍田迅挺進，關中已無秦軍可擋楚軍了”。秦惠文王問：“有沒甘茂、樗裡疾、司馬錯、庶長章的消息”。內侍說：“據報告說，甘茂、樗裡疾、司馬錯、庶長章四位將軍在洛南被昭睢擊潰，僅帶着數百騎兵殺出，逃回藍田，不敢回來見大王，在藍田周圍招募兵勇，組織**，他們四人現正在藍關守護”。
秦惠文王聞報，隨令八百里快馬傳安邑的十萬秦軍火趕回藍田援救藍關，並向甘茂、樗裡疾、司馬錯、庶長章頒嘉獎令。五月二十五日，昭睢率領從南陽、信陽、襄樊開來的十五萬大軍到了藍關，距咸陽不及八十里了。這時，甘茂、樗裡疾、司馬錯、庶長章已經新招得七萬秦軍守護着藍關，憑關據守，卻不敢出關列陣。此時，昭睢心裡已經很明白，咸陽空虛，已經沒有秦軍可派，必須爭取在安邑、關東秦軍趕來增援之前攻破藍關。於是，隨令三軍將士準備攻城，一切準備妥當，昭睢大聲下令：“弓箭手掩護，步兵前進，擂木撞開城門，將士準備雲梯”！只聽楚營戰鼓擂響，楚軍個個左手持盾，右手持刀斧，冒着城上秦軍的箭石，猛擊藍關城牆。楚軍死傷嚴重，城上秦軍中箭也不少。
噹！噹！噹！聲聲的剁牆聲震得城上司馬錯、甘茂等人站立不安。碰！碰！碰！聲聲的撞門聲有如撞在庶長章、樗裡疾的心房裡蜂涌難安。因爲他們知道，藍關城牆、城門再堅固，也經不住楚軍的連續不斷的剁砍挖和撞擊，不出三日，城關必破。要想出關退敵，楚軍勢大，又不能敵。司馬錯、甘茂、庶長章、樗裡疾等人只好一面督戰，一面快馬飛奔咸陽求救。昭睢命令軍士集中攻打數處，連續不斷的輪番攻打，雙方死傷都很嚴重。一連攻打了兩天，好幾處城牆已經破爛不堪，城關大門也已搖搖欲墜，眼看城關就快要被楚軍攻破了。這時，探馬飛快來報說：“報大將軍！從安邑開來增援的十萬秦軍已在十里之外了，景翠的十萬楚軍已經西出洛南，離藍關還有五十里路”。昭睢說：“十萬秦軍是何人率領？向壽是嗎？有多少騎兵”？探馬說：“回大將軍！不是向壽率領，大約有二萬秦軍騎兵”。昭睢隨令八百里快馬快傳eb用戶請登陸。景翠火率領二萬楚軍騎兵馳來，將八萬楚軍步兵分成兩批，五萬輕裝簡束的步兵須在三個半小時內跑步趕來。快馬走後，昭睢隨令襄樊、信陽的二萬楚軍騎兵和八萬楚軍步兵迎戰關東來援的十萬秦軍，南陽的一萬楚軍騎兵、四萬楚軍步兵迎戰藍關內司馬錯、甘茂、庶長章、樗裡疾的七萬秦軍新兵。
昭睢調撥停當，安邑開來的二萬秦軍騎兵已經到達關前，後面尾隨着大隊秦軍步兵。昭睢見狀，趁秦軍立腳未穩，馬、步兩軍未能列陣，即令襄樊、信陽的二萬楚軍騎兵和八萬楚軍步兵向秦軍起攻擊。只聽楚軍陣營戰鼓咚咚！楚軍襄樊、信陽的二萬騎兵分二路風馳電掣般的向秦軍騎兵奔殺過去，八萬楚軍步兵也列成兩大陣式，分左右二路迅向秦軍撲殺過去。秦軍騎兵見狀，隨迅分散迎戰楚軍騎兵。頓時，楚、秦二十萬大軍便分成馬、步二軍，戰成兩大堆。雙方一接戰，秦軍便吃了大虧。因爲秦軍的騎兵和步兵都是列成兩縱隊趕來，不可能同時到達，根本沒辦法列陣對戰，而十萬楚軍早已是蓄勢待，嚴陣以戰，二萬騎兵和八萬步兵同時奔殺過去。
那麼，迎戰楚軍的秦軍騎兵和步兵當然是先頭部隊了，後續部隊根本無法在短時間內加入戰圈，這就給楚軍創造了以多勝少的機會，等到後面的秦軍趕上來，前面的秦軍已經被砍倒了大半。剎時，秦軍死傷慘重，隊形散亂，前面的秦軍被打得連連後退，和後面踊上來秦軍相互擁擠。楚軍的二萬騎兵和八萬步兵以排山倒海之勢斬殺隊如亂麻的秦軍，後面的秦軍見狀，隨停止前進，迅列好戰陣，這才基本穩住了隊伍，不致於十萬大軍全線潰敗。可是，前面的死傷已經很慘重，全軍的整體實力已經處於劣勢，無力對楚軍採取進攻，只有掠住陣角，採取守勢。