魏、韓軍隊聯合攻擊楚軍，年僅十九歲的楚將熊彪，在偃師、宜陽、孟津，三戰三捷，大敗魏、韓軍隊，威震洛陽。---瀏覽器上輸入-WwW.6９ΖW.CoM看最新更新---因此，伊川、孟津司馬淖滑、熊彪在新安、孟津和伊川募得兵勇三萬五千名，十六萬楚軍變成了十八萬兵，其中楚軍騎兵從原來的三萬三千變成了四萬三千騎。就在熊彪取得節節勝利的同時，從鞏義南下的十萬魏軍穿過盧店鎮，與公孫衍的十萬魏軍會合，攻佔了楚軍的陘山、古城、禹州；從洛寧東到汝陽的十萬韓軍和韓當的五萬韓軍會合攻佔了汝州。熊彪聞訊，隨令五千楚軍騎兵、六萬五千楚軍步兵駐紮在偃師南面的趙寨和化寨，以抵擋魏章的近八萬魏軍敗兵，自己率領二萬楚軍騎兵和一萬楚軍步兵南下伊川與司馬淖滑的五萬楚軍會合。這時，伊川的楚軍便有了三萬騎兵和五萬步兵，已經可以抵擋汝州韓軍的進攻了。
韓當奪下汝州後，聞訊熊彪率領楚軍南下，增援伊川，隨令五萬韓軍駐守汝州，與公孫衍的二十萬魏軍一起南下。六月十七日，公孫衍的二十萬魏軍一路攻佔了襄城、平頂，一路攻戰了寶丰、魯山，沿着葉縣、方縣南下。六月二十日，韓當的十萬韓軍南下攻打南召。駐守在南陽的楚國大夫陳軫自從昭睢率大軍西進商邑後，一個多月來，已經在南陽招募兵勇得五萬兵，在信陽募得三萬兵。昭睢在商南、商邑、商州和藍關的幾次大捷，運送回來的盔甲兵器就達到了六十萬套之多，這南陽簡直就成了軍火城了。
儘管陳軫令軍士運到信陽、襄樊各二十萬套，分發汝南、息縣、隨州、孝感、荊門各地，可這南陽城內還有二十萬套盔甲兵器呢！陳軫聞訊魏、韓軍隊突破楚軍防線，南下攻佔了魯山。隨傳令信陽三萬楚兵火速趕來南陽，等到魏、韓軍隊攻佔南召，陳軫已率八萬楚軍和七萬南陽的楚民鄉勇，深溝壁壘的日夜守衛着南陽。同時，陳軫一面令快馬飛書商南和正在藍關的昭睢，一面八百里快馬馳回襄樊、荊門和荊州報訊。公孫衍、韓當率着三十萬魏、韓聯軍，兵分三路，從南召南下三面包圍南陽，楚軍不出戰，憑着早有準備的堅固工事和城牆頑強抵抗，公孫衍、韓當曾發起三次進攻，遭到守衛南陽的楚國軍民的迎頭痛擊，傷亡很大，連南陽城外的陣地都攻不破。
公孫衍、韓當隨令軍隊繞過南陽，攻取鎮平和內鄉二邑。公孫衍對韓當說：“昭睢兵困藍關，荊州空虛，乘勝南下，擄掠楚都的王后、王子。那時，楚懷王必然投降，割出河南、安徽之地給魏、韓，你我封侯拜相指日可待了，呵呵”！韓當說：“我聞楚將唐蔑率十萬楚軍駐紮在宜昌，荊州尚有五萬禁衛軍，深入腹地，若是被困，就有全軍覆沒的危險”。?公孫衍說：“唐蔑楚軍一撤，蜀軍便順江而下，直取荊州。五萬禁衛軍怎敵我二十萬大軍。放心吧！不入虎穴，焉得虎子”。於是，公孫衍一面八百里快馬傳訊齊、蜀、越，促其火速向江漢靠攏，一面令十萬魏軍駐紮鎮平，攔截南陽陳軫的楚軍。與韓當各率十萬大軍南下攻取鄧州和新野，然後合擊襄樊、荊州。這對楚國來說，形勢已經是非常嚴峻了。
六月十日，齊湣王令大將匡章、田賁率四十萬齊軍，出聊城、泰安、萊蕪，南下攻打楚軍的荷澤、濟寧、棗莊和臨沂。坐鎮在徐州的昭陽聞訊，隨一面動員、招募兵勇，一面調兵遣將，抵禦齊軍。昭陽令十萬楚軍駐守臨沂、棗莊，十萬駐守荷澤、濟寧。田賁率泰安、萊蕪三十萬齊軍取寧陽、蒙陰、沂水，匡章率聊城十萬齊軍下樑山，攻打荷澤。面對四十萬齊軍的四路攻伐，楚將昭陽沉着應戰，因雙方力量對比懸殊，隨緊縮戰圈，採用堡壘戰，打擊齊軍的有生力量。於是，昭陽令荷澤楚軍撤往濟寧。
六月十五日，田賁的三路齊軍攻佔了寧陽、泗水、蒙陰、平邑、沂水、沂南六縣，匡章的十萬齊軍攻佔了荷澤。六月十八日，匡章率齊軍東進濟寧，昭陽見匡章孤軍前來，隨率十萬楚軍迎戰，於鉅野大敗匡章，這一戰，楚軍斬殺匡章的齊軍二萬兵，匡章率着八萬齊軍敗退回荷澤。六月十九日，田賁的西路齊軍從寧陽南下，昭陽則率楚軍從鉅野返回，與田賁的西路齊軍戰於濟寧，打得齊軍節節敗退，這一戰，楚軍斬殺齊軍一萬餘人。
荷澤的齊將匡章聞訊，隨率八萬齊軍返回鉅野，夾擊楚軍。昭陽見狀，急令楚軍退回金臺縣守護，田賁、匡章的齊軍隨佔領了濟寧、荷澤。田賁的中路、東路齊軍於六月十八日，與楚軍戰於棗莊、臨沂，楚軍憑着堅固的工事陣地，拒守不出戰，齊軍發起猛烈進攻，傷亡三萬，乃攻不破。徐州的五萬楚軍新兵馳援棗莊、臨沂，雙方隨處於對峙狀態。六月二十日，匡章率五萬齊軍從荷澤南下，攻取了定陶、曹縣，六月二十五日，匡章又率四萬齊軍從曹縣南下攻取了民權，接着又南下襄陵，被睢陽（睢縣）景翠的楚軍擊退。至此，齊軍的攻勢便被遏制住。這時，匡章、田賁的四路大軍只剩三十三萬齊軍（在襄陵、荷澤、濟寧、棗莊的攻堅戰中死亡七萬）和昭陽、景翠的二十六萬楚軍（五萬是新兵，在襄陵、荷澤、濟寧、棗莊的守衛戰中楚軍陣亡三萬兵）分別在襄陵、單縣、金鄉、魚臺、棗莊、臨沂處於對峙狀態。
蜀國侯一早就受秦國的遣使率十五萬蜀軍出成都、下資陽，攻佔楚的內江、隆昌、瀘縣、榮昌，隨命探馬打探軍情，回來報說：“巴渝、黔中各有五萬楚軍把守，楚將唐蔑率十萬楚軍駐紮在巴東、秭歸”。?蜀國侯因上次在奉節被楚懷王和唐蔑的楚軍打怕了，隨不敢率着軍隊東進。及至知道魏、韓兩國的三十萬軍隊南侵至鄧州，逼近襄樊、荊州，隨又“吃了熊心豹子膽”，舉兵東進，攻打巴渝。當時屈原正率着五萬地方楚軍駐守在黔中，聞訊十五萬蜀軍攻打巴渝，便急忙率着黔中的地方楚軍馳援巴渝。駐守在巴渝的五萬楚軍早已森嚴壁壘，加上巴渝楚民的幫助，蜀軍接連攻打數日，傷亡二萬五千兵，及至黔中的地方楚軍趕來支援，蜀軍仍然沒有把巴渝攻下。於是，九萬楚軍便與蜀國侯的十二萬五千蜀軍在巴渝對峙。駐守在宜昌的楚將唐蔑聞訊，隨令巴東的一萬楚軍騎兵、四萬楚軍步兵，沿着長江西進巫山、奉節、雲陽，沿途募得三萬兵勇，迅速趕到巴渝增援。
蜀國侯聞訊巫巴的八萬楚軍火速趕來，大驚，急令蜀軍撤退。正當蜀軍拔營撤退時，巴東的一萬楚軍騎兵已經趕到。屈原見狀，隨令巴渝九萬楚軍出擊，乘勢掩殺倉惶撤逃的蜀軍，蜀國侯見萬馬奔騰而來，誤以爲是巴東大軍已經趕到，隨沒有列陣迎戰，急忙率着一萬五千蜀軍騎兵、十一萬蜀軍步兵倉惶向榮昌撤逃。走在後面的步兵就慘了，一下就被楚軍騎兵追上，加上巴渝九萬守軍的掩殺，蜀軍隨大敗而逃，被斬殺二萬五千人，丟下了大量的糧草輕重。蜀國侯一口氣敗逃到榮昌，往回看，見楚軍並沒有追來，方纔搞清楚是巴東的一萬楚軍騎兵先到，七萬楚軍步兵還在好遠的後頭。心中好些懊悔，不過，細想來又覺得暗暗慶幸，因爲雙方一接戰，十二萬五千蜀軍對十萬楚軍也佔不了多少優勢，何況巴渝還有楚民相助，要是酬戰膠着，楚軍的後續部隊趕到，那時想要脫身就難了。一想到這，蜀國侯的心裡纔好受些，率着他的十萬殘兵敗將往內江撤退。
屈原等楚軍將領見蜀軍只剩十萬兵，隨令巴渝楚民打掃戰場，率着一萬楚軍騎兵、九萬楚軍步兵，緊追過來。蜀國侯不敢回頭迎戰，因爲害怕楚軍後面還有七萬後續部隊，隨一口氣跑到資陽，糧草輕重全部丟掉。楚軍押運着糧草輕重返回巴渝。這時，巴東的七萬楚軍步兵也已趕到巴渝。巴渝的守衛戰，楚軍斬殺蜀軍五萬兵，自損二萬兵，繳獲戰馬二千匹，盔甲兵器五萬套，糧草輕重一大批。接着又在巴渝募得二萬兵，繳獲的五萬套盔甲兵器正好配發給五萬新兵。巴東的楚軍將領隨將五萬新兵全部留守巴渝，僅率巴東的一萬騎兵、四萬步兵押着部分糧草輕重返回巫山駐守；屈原也率着五萬楚軍攜帶部分糧草返回黔中。這時，駐紮在巴渝的楚軍變成是五千騎兵，七萬五千步兵了，巴渝楚軍歸大將唐蔑管轄。蜀國侯經此大敗，在相當長的一段時期，不敢再舉兵南下了。
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