爭霸業楚懷王新立
公元前336年，楚威王四年，秦惠文公三年，楚威王令大將屈武率十萬楚軍在禹州、古城大敗魏軍,拓地至陘山。接着，楚將屈武又在平頂山、汝陽、汝州等大敗韓軍，拓地三百餘里。楚威王五年，也就是公元前335年秋，楚威王率領大軍北上伐魏，並令周口、漯河、方、葉的三路三十萬楚軍合擊許昌魏軍。魏惠文王問訊，隨令偃師、鞏義十萬魏軍和大梁十萬魏軍南下救援許昌，韓哀侯也從鄭州、新鄭發十萬韓軍南下支援魏軍營救許昌。八月，從偃師、鞏義南下的魏軍在陘山、禹州被楚將屈武打得大敗逃回偃師，從大梁南下的魏軍則被從周口北上的楚軍截住，從韓都南下的十萬韓軍被從方、葉北上的楚軍打得大敗而回。九月，楚威王率領楚軍主力於許昌東面至太康一帶大敗許昌的魏軍主力和魏王的大梁魏軍，十月，楚軍攻破許昌，殘餘的魏軍急急逃回大梁。這一年的許昌會戰，楚軍斬殺魏軍十九萬，韓軍五萬餘，攻佔魏軍的許昌，逼近韓國的都城，韓王已成驚弓之鳥。楚威王六年，秦惠文公見楚軍在許昌大敗魏、韓二軍，拓地五百里，魏國已實力大減，隨令司馬錯、向壽率二十萬秦軍，兵分二路，出咸陽，東進河西。向壽於韓城大敗魏軍，司馬錯於潼關大戰魏國名將魏邯，不能取勝，隨引軍退回華陰，與潼關的魏軍對峙。
魏惠文王自許昌大敗而回，自知楚軍實力已比魏國強好多，一對一魏軍根本不是楚軍對手。許昌一敗，齊軍又乘機西擊魏軍的濮陽，趙軍又南擊魏國的鶴壁，秦軍又兵逼河西，真是一戰不利，四面受敵，被打得窮於應付。公元前334年，楚威王集結四十萬大軍於許昌，向魏國都城大梁進發，魏惠王大恐，隨割出濮陽以東的三邑給齊國，並許諾將霸王冠轉給齊威王，推齊威王爲天下霸主，請求齊王罷兵相助。又割讓鶴壁以北的朝歌諸地給趙國，同時割出河西數邑給秦軍，趙、秦二國隨罷兵。接着，魏惠文王照會齊、秦、趙、韓、越、燕、宋等國，於明年春在徐州轉讓霸王冠，魏國從此退出天下霸主座位，捧出天下諸侯新盟主，並暗中對楚威王說：“許昌之戰，我敗得口服心服，天下雄師唯楚軍耶！我本欲將霸王冠拱手呈於楚王，無奈，齊威王苦苦相逼，我只好於明年春，在徐州當着天下諸侯的面，呈給最有資格的能君了。你不是一心想爭當霸主嗎？有能力就等明年，當着天下諸侯的面，從我手裡接過去，何必苦苦逼我這不幸落難的老霸主呢？我知道，現在的魏軍無論如何都是阻擋不了楚軍的進攻。不過，即算你攻陷我的都城大梁，齊威王也不會讓你拿走霸王冠，天下諸侯也不會捧你爲新盟主。即便大梁破，楚軍也疲了，到那時，齊威王率着天下諸侯伐你疲憊之師，你從我手上拿去的霸王冠也會得而復失”。楚威王聽了，覺得有理，隨之罷兵，魏國的都城大梁方纔得以保住。
公元前333年春，楚威王七年，魏惠文王于徐州召開天下諸侯禪冠大會，史稱“徐州相王”。魏惠文王說：“霸王冠，乃天下有能有德者居之。今天，面對天下紛爭，魏國已經再無能力能夠震撼四方了，只好將霸王冠呈給天下最有威望和最有實力的能君，以率諸侯而造福天下。若是有誰覺得自己夠份量，都可以上來從老朽手裡接過霸王冠”。說完老淚縱橫的摘下霸王冠，天下諸侯面面相觀，交頭接耳卻又無人走上去接冠。秦、趙、越、宋本來一直都在窺探霸王冠，但卻有自知之明，知道方今天下，只有齊、楚二國有資格拿走霸王冠。楚威王是聰明人，齊、秦、趙、越、韓、燕、宋七國的七十萬大軍環視徐州，隨按兵不動，一旁靜觀。齊威王很想上去奪冠，又怕楚國軍隊發難。魏惠文王見狀說：“諸君謙讓，可喜可賀！無奈！老朽無能，已不配戴霸王冠。方今天下，齊威王德高望重，齊軍英勇無敵，老朽推齊威王爲天下霸王，若有誰不服，儘可上來與齊軍較量”。說完，雙手捧冠，齊威王竟走上去準備接冠，並假惺惺的說：“我有何能何德，能率天下諸侯而做霸王，還得藉助魏王的威望，依我之見，二王並居，共臨天下，看天下有誰不從”？各路諸侯雖然大多不服，但都懼怕齊軍的勢力，遂都不作聲，齊威王便大搖大擺的準備接冠。楚威王見秦、趙二國不作聲，隨走上前去大聲的說：“且慢！馬陵之戰，齊軍被魏軍打得節節敗退，哪是魏軍的對手，孫臏耍鬼計勝了魏將龐涓，由此看來，齊軍並非天下強兵”。魏惠文王忙說：“楚威王說得有理，真正天下雄兵楚軍是也！許昌會戰，魏、韓二軍輸得口服心服”。齊威王聽了氣得臉都發青，大怒說：“楚王傲慢無禮！欺我太甚，莫非我齊師怕你楚軍嗎”？。楚威王說：“非也！劃出道來，是單打獨鬥，還是撕殺，齊軍若能勝楚師，你儘可掛冠而去”。只聽秦、趙二國齊聲喝彩，秦惠文公、趙文王大聲的說：“對！強者稱霸，一對一”！
齊威王大怒，回軍取過長刀，跨上白馬，縱馬過來，楚威王見狀，躍上烏駒，手持長槍，拍馬上前，二人於開闊地大戰起來。這楚威王越戰越勇，打得齊威王只有招架之功，而無還手之力。只見楚威王一槍擊去，齊威王舉刀格擋，噹的一聲！齊威王身體踉蹌，又聽颼的一聲！楚威王的長槍直至齊威王咽喉，嚇得齊威王一身冷汗。齊軍中急忙衝出三將，爲首的正是齊國名將匡彪（匡章之父），大聲說：“休傷我王”！楚軍中大將屈武縱馬揮刀，迎戰齊軍三將。齊軍二將截住屈武，大將匡彪則揮刀劈向楚威王。楚威王見狀，長槍改刺爲掃，噹的一聲！擋開匡彪長刀。楚將屈武手起刀落，連殺齊軍二將，揮刀直取匡彪。齊威王敗下陣去，楚威王並不追殺。齊將匡彪與楚將屈武大戰三十回合，不敵，也敗下陣去。剎時，諸侯雷動。齊威王惱羞更怒，隨引十萬齊軍列陣，楚威王長槍一揮，十萬楚軍步伐整齊，列陣而出。各路諸侯見狀，紛紛退開。只聽楚軍戰鼓一咚！楚威王長槍一指，縱馬揮槍，殺向齊軍，十萬楚軍如狂濤般的向齊軍奔殺過去，只見楚將屈武長刀飛舞，齊軍紛紛倒下，十萬齊軍中竟無人能敵。約戰半個小時，齊軍抵擋不住楚軍的攻擊，齊威王隨率軍大敗而逃。
歷史上“徐州相王”就這樣草草結束，齊威王還來不及接過霸王冠便被楚威王打得落花流水。各國諸侯散去，齊威王不甘心失敗，回到齊都淄博隨點齊三十萬大軍南下打擊楚軍，並約會魏、宋、越三國出兵，合擊泗上、淮北的楚軍。魏惠王一邊滿口答應，一邊卻按兵不動，來個坐山觀虎鬥。宋國君偃見三十萬楚軍集於徐州，隨不敢發兵攻擊楚軍。越王之侯則傻乎乎率領二十萬越軍出廣陵，幫助齊威王攻打淮北的楚軍，大軍進抵至鹽城。楚威王見狀，即令壽春十萬楚軍進擊廣陵，率領二十萬楚軍東進南下，於鹽城、淮安大敗越王的越軍，接着又與壽春的十萬楚軍合擊廣陵越軍，斬殺越軍十幾萬，越王之侯率着殘兵敗將逃回了姑蘇。這時，三十萬齊軍乘楚軍主力南下廣陵，隨兵分三路攻克楚軍的臨沂、棗莊，直取徐州。徐州十萬楚軍固守城池，三十萬齊軍攻一月不下，楚威王打敗越王軍隊後，隨揮師北上，與齊威王的三十萬齊軍決戰于徐州。楚軍三戰三捷，于徐州至連雲港大敗齊軍，斬殺齊軍十五萬，收復臨沂、棗莊，卷地至山東莒縣，並奪取了沛縣至濟寧和整個微山湖，又拓泗上二百里地。正值楚威王準備率軍北上泰安、萊蕪之時，大梁魏軍集結軍隊南下許昌。楚威王聞訊，隨停止對齊國的進攻，令二十萬楚軍駐守徐州、泗上，率二十萬大軍日夜兼程趕回許昌，魏惠王聞訊齊威王兵敗徐州，楚軍急速馳來，急令魏軍退兵回大梁。
楚威王八年、九年，楚軍連連舉兵伐魏，取許昌西面的幾個縣邑至太康。秦惠文公見楚軍大敗齊軍，又北上伐魏，隨對西河魏軍連年發起進攻，魏惠王爲了阻擋楚軍北上，保護都城大梁，已無力西顧，隨割讓河西之地與秦軍構和。至此，黃河以西盡歸秦地，潼關也被秦軍佔領。楚威王十年，舉兵出房西，擊敗蜀軍，拓地至安康；同年，又舉兵出黔中，於巴渝大敗蜀軍，拓地至渝州（重慶）。楚威王十一年，忽得重病而死，其子熊槐立，是爲楚懷王。楚威王在位十一年，拓地近千里，這時，楚國地闊五千裡，南有洞庭（湖南）、蒼梧（湖南西南、廣西東北部）、江南（今江西省北部），西有庸郡（從房縣至安康市一帶的三百餘里），北有方、葉、許昌，東有淮北、泗上膏腴之地，地方五千裡，人口三千多萬並擁有百萬軍隊，已成爲諸侯國中疆域最大、總體實力最強的國家。而秦國則東至韓城、潼關、少習，地闊二千五百里，人口七百萬，軍隊六十萬。這時，整個江蘇的南部和皖南還是越國的地方，越王依然有四十多萬軍隊，與韓國不相上下。蜀國則南侵至巴渝，北有漢中之地，軍隊三十餘萬，分駐於成都和漢中二地。而齊國剛有取代魏國而稱霸天下之意，便被楚國打得大敗而回。一時間，楚國爲強，臨天下諸侯。但是，由於秦國的迅速崛起已構成了對齊、楚兩國的威脅，而魏國雖然已不如當年的雄風，但還有很強的實力。當是時年，楚國仍然未能達到真正震懾天下的實力，爭霸天下的重任自然落在楚懷王肩上。