按照原定作戰計劃，八路軍攻打德縣只是爲了吸引鬼子增援，好趁虛攻佔滄縣，繳獲日軍戰略物資。接下來就是如何消滅德縣城內的日僞軍，伏擊從滄縣、南皮、東光南下和從齊河、禹城、平原北上增援德縣的日僞軍了。
就在魯西警備旅、新六旅攻佔滄縣的時候，劉建立和張洪濤指揮教二旅、教六旅分別在德縣與吳橋和德縣與平原之間建立陣地，準備打援。
進攻德縣縣城的主力已經悄悄地抽了下來，換上了魯西幾個縣的縣大隊、區小隊。劉建立命令他們佯攻德縣，聲勢要大，但不必強攻硬打，目的是迫敵求援，吸引鬼子援軍快點到來。
一直等到天明，小鬼子援軍都沒有出現，劉建立和張洪濤感到不可思議，別的鬼子可以說路途遠，一夜之間趕不到。這吳橋和平原距離德縣都不遠，小鬼子沒有道理不增援，究竟是什麼環節出了問題呢？想不通的劉建立只好命令偵察連擴大偵查範圍，一定要摸清楚小鬼子到底在玩什麼花樣。
情況倒是很快就搞清楚了，從濟南、齊河、禹城出發增援德縣和從滄縣、南皮南下增援德縣的日軍也分別在平原和東光完成集結，構築防線。
日軍這是固守自保、躲避被殲命運。
精心準備的伏擊戰泡湯了，劉建立和張洪濤氣的不行，只想馬上攻入德縣城內，徹底消滅德縣的日僞軍。但是他們都是久經戰陣的高級指揮員，知道不能白天發動攻城作戰，那樣子會把部隊暴露在日軍飛機的槍口下的。劉建立不得不下令部隊隱蔽，進行戰場休整，準備晚上再戰。
還有一個不好情況，那就是八路軍航空大隊沒有能夠前往德縣機場運載彈藥，更不用說去轟炸日軍機場了。原因是這段時間日軍偵察機一直不停地對沂蒙山區和莒縣地區實施嚴密搜索偵查，每天天一亮日機就出現在莒縣上空，直到天黑才歸巢。八路軍航空一大隊只要出動，返回機場時必然會被日軍偵察機吊上。馮達飛正在考慮是不是應該在魯西或者冀魯邊、墾區修建新的隱蔽機場。
這些情況反饋到曾中生和蔡中那裡後，曾、蔡二人要好好思量了。
滄縣縣城日軍第四十一師團司令部裡，歡聲笑語一片。
由於成功襲佔滄縣縣城，繳獲日軍補給物資，大家的心情都很興奮。特別是符竹庭，長期堅持冀魯邊，最困難的時候天天挖地道、鑽地道，現在總算是熬出頭了。這不，他正在繪聲繪色地講劉關張桃園結義的故事。
就聽符竹庭說道：劉備賣草鞋，關公賣豆腐，張飛賣豬肉。三人要結拜爲兄弟，可是他們都不知道自己的生日，如何排行，哪個爲老大？正在桃園納悶時，見一隻螞蟻在地上爬。劉備就提議：“哪個把螞蟻打死，哪個當大哥。”張飛聽了哈哈大笑，他想：“這個大哥一定是我當的了”，馬上說“好！”關公也同意。張飛性急，使足勁一聲大叫“嘿！”一拳向螞蟻打下，泥土被他打了一個大洞，張飛早以爲螞蟻歸西天了，誰知道螞蟻小，打在他的拳縫裡，一點兒也沒有傷。張飛的拳頭一拿起來，螞蟻馬上跑起來了。張飛眼睛直轉，鬍子亂吹，莫名其妙。關公對張飛說：“你沒有本領打死，看我的。”關公對着螞蟻一掌打下，要讓螞蟻在掌下悶死。他認爲張飛的毛病是用硬對軟，螞蟻小有空隙可鑽，他用掌心是軟對軟，螞蟻無處逃，因此掌半天不拿起來，心想“大哥準屬我當了”。正待他樂上眉稍時，卻見那螞蟻從他的中指縫中慢慢地爬出來，也沒有死。輪到劉備，劉備不慌不忙，先用食指在舌頭上蘸一點兒唾沫，然後把螞蟻粘在食指上，和拇指兩個手指輕輕一捏，螞蟻早就粉身碎骨了。在旁邊看的人也無不驚歎，由此評論：劉備該當老大，關公當老二，張飛當老三。張飛不服，他想他力氣這麼大，劉備沒有什麼力氣，怎麼能給他當老大呢？於是說：“螞蟻太小，比不出高下，要另換一樣比賽。”劉備擡起頭來忽然看見前面有一棵又高又大的樹，離他們有幾十米遠。劉備就說：“我想到一個比賽辦法，你們看怎麼樣？”張飛急着問：“什麼辦法？快說。”劉備指着那棵大樹說：“你們看那棵大樹，咱們三人比，哪個先跑到抱住樹，哪個當大哥？”張飛一聽，樂極了。他斷定他跑得最快，馬上回答：“好！好！好！”關公也是能打會跑的，當然也迴應了。他還找了周圍的衆鄉親來做裁判。大家準備，一聲號令：“跑！”，張飛一馬當先，跑到樹那裡，回頭一看，其他人還離他一段路，他哈哈大笑，以爲勝利了。他想他不僅能跑到樹根，而且能爬上樹稍頭抱着給大家看看。關公比張飛慢一點，爬到樹當中抱着。劉備則不慌不忙跑到樹根，把樹根抱着，然後評比。劉備問：“樹是根大，還是稍大”，大家回答“根大”。劉備說，“咱們三兄弟比抱樹，抱到大的當大，抱到小的當小，對不對？”張飛呆了半天，開始不服，後來一想，劉備的謀略果真比自己高一籌，於是才心服口服地答應說：“對，對。”關公居中，無話可說，三兄弟就這樣排定了。
符竹庭說完，許世友咂摸半天，說道：“老符，你說的這故事我聽着怎麼象是說劉關張三人沒有一個地道的啊！”
符竹庭趕緊笑着說：“不是不是，這是我上次路過臨清的時候，聽一個老頭講的。劉關張麼，那是絕對的三國風雲人物。劉備心眼多，關公和張飛的心眼也不少。說這個純粹是我聽着覺得好笑，給你們幾個逗樂。”
幾個人還要繼續熱鬧，參謀就送來了日軍在東光和平原集結的情報。
這次攻佔滄縣，雖然首要目標是奪取日軍在滄縣的輜重物資，但是出動四個旅和冀魯邊、魯西那麼多的地方武裝，只消滅了日軍一個步兵大隊、一個輜重聯隊和幾千僞軍，顯然距離曾中生、蔡中心裡的殲敵目標相差甚遠。
曾中生之所以後世歷史上被冠以中國人民解放軍軍事家稱號，那是因爲他的游擊戰術理論和在鄂豫皖蘇區的貢獻。泰西戰役時他指揮北線阻擊戰，魯西警備旅、新六旅差一點被小鬼子包了餃子，加上小鬼子騎兵集團從吳家渡順利偷渡抄黃河河防部隊後路，主席點名批評他和蔡中，雖然劉一民和羅榮桓把責任承擔了起來，以劉、羅名義給主席和總部發了檢討電報，但曾中生心裡自責不已，一心一意要在小鬼子第四十一師團身上出氣。現在小鬼子成了縮頭烏龜，曾中生看完電報氣的眉頭都擰到了一起。
本來，按照劉一民的命令是要曾中生、蔡中率領主力迅速南下，配合教二旅、教六旅消滅由滄縣南下的日軍增援部隊。另外以一部向北佯動，造成我軍攻擊平津的態勢，促敵收縮。但是接到命令的時候，已經凌晨四點多了，部隊都在忙着搬運繳獲的彈藥，要搶在天亮之前把彈藥運出縣城，避免日機轟炸時造成重大損失。曾中生和蔡中商量後，決定各部隊搬運彈藥後在城外疏散隱蔽，讓戰士們稍微睡一會兒，再分路南下。再說了，教二旅、教六旅已經佈設好了伏擊圈，小鬼子如果一頭扎進去，以兩個主力旅的火力配備和戰術水平，小鬼子必定是頭破血流。曾、蔡二人根本不怕小鬼子能逃出伏擊圈。
現在敵情發生了這麼大的變化，究竟還要不要南下，曾中生一時間拿不定主意了。
蔡中見曾中生有點急躁，就勸他不要着急，小鬼子重兵集團一時半會兒趕不到德縣，機會總會有的。
曾中生感慨地說：“老蔡，我發覺小鬼子被我們打的學精了。上次崗部直三郎給我們來了個兩翼迂迴包抄，接着又來了個騎兵偷渡吳家渡。這次杉杉元又來了個壯士斷腕，竟然放棄增援德縣。連小鬼子的機場都知道僞裝隱蔽了，還時不時地想引誘我們的飛機前去跳陷阱。這說明小鬼子對我軍戰法有了一定研究，杉杉元這老鬼子是個人物。”
蔡中一下就笑了：“參謀長，你說的太可愛了。杉杉元當然是人物，你想麼，這全面侵華戰爭就是他當陸相時發生的，三個月滅亡中國的口號也是他提出來的。師長說杉杉元之所以被趕到華北來任華北方面軍司令官，是裕仁天皇在速勝論破產後給自己找的一塊遮羞布，要不了多久杉杉元還會回到日軍中央去，擔負決策之責。這老鬼子要是沒兩下子，豈能幹出全面侵華這樣潑天大事？”
曾中生聞言，忍不住說道：“師長那只是判斷，並不代表杉杉元就一定能重回日軍中央。如果我們打的好，這老鬼子剖腹謝罪都有可能。”
蔡中嘴一撇，說道：“杉杉元纔不會剖腹呢！他要是會剖腹的話，就不會主張擴大侵略戰爭了。這老鬼子，和裕仁天皇一個德性，都是想從侵略中國中得到好處。要是他會剖腹謝罪，日頭都從西邊出來了。寺內壽一打了那麼多敗仗，不是安然無恙地回日本當軍事參議官了麼？這日本，說白了就是這羣軍閥當家。他們纔不會傻得去剖腹呢！”
許世友是有名的猛將，見小鬼子依託東光、平原兩個縣城構築防線，連德縣縣城的日僞軍都得到了喘息之機，就建議強攻德縣，先吃掉德縣日僞軍，然後再集中兵力解決東光的第四十一師團主力。
曾中生其實也是這樣想的，劉建立、張洪濤也是這樣想的，而且計劃晚上強攻德縣。
蔡中聽了許世友的建議後，默然不語，沉思了一會兒，開口說道：“參謀長，老許、老符，我琢磨着師長的作戰意圖是爲了調動日軍，疲憊日軍，讓日軍隨着我們的指揮棒轉，四處救火。他之所以凌晨命令我們迅速南下，配合教二旅、教六旅消滅日軍四十一師團南下增援部隊，是因爲當時日軍處於運動中，是打援。但是現在情況發生了變化，小鬼子放棄了增援德縣，而是在東光縣城堅守。這樣一來，我軍無論是強攻德縣或者是強攻東光，都要付出沉重代價。這恐怕不是師長策劃此戰的原意。”
曾中生一聽，眉毛一下就揚了起來：“蔡主任，你的意思是我們應該另尋戰機？”
蔡中眉頭上的瘊子一抖一抖的：“事實在這裡擺着，德縣日僞軍還有幾千人，而且有兩個步兵大隊，我軍炮火雖猛，但也只能用於攻破城牆。進入巷戰後，傷亡就大了。教二旅、教六旅如果強攻德縣，少說也得傷亡兩、三千人。那可都是我軍的骨幹、精華，特別是教二旅，是種子部隊，我們還指望着靠那些一路長征過來的紅軍戰士去擴大部隊呢。這種仗師長絕對不會打的。你看看他打了那麼多仗，什麼時候會和小鬼子拼消耗？東光的日軍兵力更龐大，一個步兵聯隊，加上炮兵、騎兵、工兵、鐵路守備隊，總兵力可能達到8000人左右，再算上僞軍的話，要超過一萬人了。這個兵力規模，又是依城堅守，你想想，我們能啃得動麼？還有一層意思，我琢磨師長南打北拉，是爲了更好地迷惑日軍，讓他們判斷不清我軍主力到底在什麼地方。如果我們強攻德縣得手，小鬼子必然會認爲捕捉到了我軍主力一部。以小鬼子對我軍的仇恨程度，很可能會孤注一擲，抽調關東軍主力南下，徹底掃蕩冀魯邊、魯西，這樣我們的根據地可能就完了。因此，我建議給師長、政委發報，待我軍運完滄縣物資後，主力迅速撤退，轉向其它方向作戰或另尋戰機，讓鬼子認爲我們只是教導師主力一小部分，是依靠地方武裝迷惑日軍，趁虛奪了滄縣。”
蔡中這一說，幾個人都陷入了深思。
鬼子大規模機羣出動了。
從上午八點開始，就有鬼子偵察機陸續飛臨滄縣上空，在縣城周圍盤旋後，繼續朝南飛去。到了上午九點，隨着防空哨槍聲的響起，一百多家日機從平津方向黑壓壓地撲了過來。
日軍的物資太多了，足足三個關東軍師團和整個華北方面軍山東作戰部隊的補給物資，滿足一、二十萬大軍人吃馬嚼的輜重，說是堆積如山一點都不爲過。從凌晨4點開始，八路軍雖然集中力量搬運，但倉促之間，無論如何也是搬不完的，只能先搬運彈藥，其它的糧食等物資只好等晚上再大規模組織運輸。日軍是不甘心他們費盡心血調運的彈藥輜重落入八路軍手中的，寧可炸燬也不能任由八路軍運走，必然會集中力量轟炸。
按照劉一民的命令，曾中生已經命令魯西警備旅、新六旅組織羣衆大量漚制濃煙，還緊緊組織羣衆製作風箏、孔明燈，佈設空中地雷陣。隨曾、蔡二人行動的防空旅防空三團也以營爲單位，在滄縣縣城北面、西面、東面佈設三處防空陣地，掩護滄縣縣城。曾中生甚至命令部隊在滄縣縣城城牆上插滿日軍軍旗，希望能夠避開日軍大規模機羣的狂轟濫炸。
教導師由於長期處於與日軍激戰中，幹部和部隊都積累了豐富的戰鬥經驗。象防空三團，團長邱創成是1927年入黨、28年參加紅軍的老黨員、老紅軍，紅軍時期就是我軍的專業炮兵人才，歷史上曾經當過八路軍總部炮兵團政委，是我軍炮兵的奠基人之一。調到紅七軍團後，先後擔任炮兵團副政委、炮兵師副政委，成立防空旅後，任防空旅副旅長兼防空三團團長。在幾次地對空作戰中，邱創成指揮防空三團曾經重創日軍機羣，立下赫赫戰功。政委王新儒原是新一團政委，是韓前進爲了加強防空三團力量，特意向劉一民要來的。
防空哨的槍聲傳來的時候，邱創成心裡一激靈，說了聲來了，就馬上命令三個防空營進入陣地。
邱創成心裡有數，他的防空三團現在比過去裝備更好，戰鬥力更強。原因是在滄縣繳獲的30門98式20mm高射機關炮，師長命令全部裝備防空三團。這種炮是日本陸軍以瑞士厄立空20mm高射機關炮爲藍本研製的，彈匣容量20發，最高射速每分鐘300發，對空射程5500米，對空射高3500米，火力的持續性和密集度都很強悍。這是可以連發的防空火炮，與原來裝備的75mm高射炮配合使用，再輔之以高射機槍，可以形成密集的高低空火力網，足以把日機撕得粉碎。
邱創成這邊嚴陣以待，日軍機羣也不含糊。華北方面軍航空集團司令木下敏在接到轟炸滄縣和德縣八路軍陣地的命令後，下的作戰決心就是寧可把滄縣古城夷爲平地，也不能讓八路軍順利得到皇軍物資。那麼多的彈藥要是全部落到八路軍手裡，得有多少皇軍士兵斃命啊！因此，日軍機羣除了護航的戰鬥機外，轟炸機機長們得到的命令都是扔光炸彈、打完機槍子彈和機關炮彈，一定要摧毀八路軍陣地，摧毀物資倉庫，消滅發現的八路軍搬運物資的運輸隊。
防空三團三個營的高射炮陣地，都是經過僞裝的。僞裝辦法也很簡單，那就是漁網上面覆蓋草根，或者是直接把布用燃料塗成土黃色，覆蓋在陣地上。小鬼子偵察機遠遠望去，和這滄州大地的顏色沒有什麼區別。
日軍航空兵畢竟在濱縣之戰、濰城之戰中吃過大虧，一見滄縣縣城上空煙霧繚繞，帶隊指揮的日軍第一飛行團團長、濰城之戰中單機遁逃的中元盛孝少將就下令編隊繞過滄縣縣城，向德縣方向而去。
中元盛孝對上次濱城之戰的記憶太深刻了。出發前就要求駐青島的戰鬥機編隊和聯合艦隊艦載機集中力量封鎖山東空域，重點封鎖魯中南山區，確保八路軍戰機不能參戰和偷襲日軍機羣。接到偵察機關於滄縣縣城被煙霧包裹、能見度很低、不適於轟炸作戰的報告後，中元盛孝心裡就警惕了，可別再象上次濰城之戰那樣，鬧成自己單人單機倉皇而逃。因此，他纔會果斷地下令編隊繞過滄縣縣城，直奔德縣，轟炸八路軍陣地。
邱創成眼見日機機羣繞過滄縣向南而去，馬上發電報通知教二旅、教六旅準備防空。
教二旅是教導師三大主力之一，從長征路上就開始演練防空戰術，白天又不打算攻擊德縣縣城，部隊早已疏散隱蔽休整。不過，劉建立是什麼人？那可是紅十八團和中央警衛師參謀長出身，跟着劉一民不知道學了多少誘敵、惑敵的本事，把陣地僞裝得給真的一樣。鬼子偵察機到的時候，就發現八路軍陣地由密密麻麻的戰壕、散兵坑、炮兵陣地構成，陣地上的大炮、士兵都清晰可見。趕緊向中元盛孝報告，請求少將閣下率領機羣快速趕到實施轟炸。
中元盛孝殺氣騰騰地趕到德縣外圍後，不用偵察機指引，很輕易地就發現了八路軍陣地，馬上下令編隊發起攻擊。
100多架日機分成幾個戰鬥編隊，呼嘯着俯衝下來，投彈、掃射，把八路軍陣地打的塵土飛揚。
一波攻擊過後，又是一波攻擊。連續三波攻擊過後，日軍飛行員們紛紛拿出照相機拍照，以備回去做戰果評估。
在空中坐鎮指揮的中元盛孝，開始的時候還得意洋洋的，看着日機在八路軍陣地上肆虐，心裡面還在默默地詛咒八路軍也有今天。但是後來他就高興不起來了，因爲遭到這麼強烈的轟炸，八路軍陣地上既沒有出現強大的防空火力，也沒有出現部隊轉移情況，難道八路軍都被炸死了？
中元盛孝在八路軍手裡吃虧吃多了，早已領教了八路軍教導師的防空力量是多麼強大。他心裡不住聲地嘀咕：這不是八路軍的作風，難道又上當了？