將軍山起攻擊的同時，已經佔領江寧鎮的第六師團也派出一部進攻將軍山的側翼。上午鬼子延伸的炮火甚至直接打到了榮譽第一師的師部門口。
將軍山和牛山一線，不但是南京外圍陣地南線的最後一道防禦陣地，而且還是將來從南線突圍的必經之地。無論如何必須要守住。第一一四師團一開始就擺出一副志在必得的駕駛，所屬兩個旅團傾巢而出，分別向將軍山和牛起猛攻。負責牛山防禦的是榮二團和網剛從秣陵關撤下來的榮三團，由副師長兼榮一旅旅長滕東林指揮。袁華的榮四團和黃立本的補充一團負責將軍山正面的防禦。四個團力扛一個師團，不論從裝備上還是人數上榮一師都處於劣勢，不過憑藉着居高臨下的優勢以及將軍山和牛山上鋼筋混凝土的永久工事，堪堪守住陣地，和瘋狂進攻的第一一四師團打了個平手。
不過在側翼擔任阻擊任務補充二團就顯得吃力的多。進攻側翼的第六師團足足派出了一個聯隊。但是補充二團本來就缺額嚴重，而後收攏的一部分潰兵又沒有經過整，再者在方山防禦時傷亡不一個上午的時間就有些頂不住了，接到王紹平的求援後，沈修文急忙派出師部直屬工兵營和火力營的一個連前往增援。
從方山上撤下來的炮兵營放在將軍山右側的主峰上，那裡設有專門的炮兵陣地，不但能居高臨下，同時可以給將軍山和牛山正面的防禦陣地提供火力掩護，個置隱蔽不容易被山下的炮火覆蓋。
火力營一分爲三，分別加強到三個陣地上。由於警衛營被孫文華帶進城內，協助警察廳疏散平民，榮一團和擡重營又秘密調往高淳，現在沈修文手上的預備隊只剩下一個特務營了。透過窗口，可以看到不遠處的山頭上不斷有炮彈爆炸騰起的火球。沈修文網剛和城內的孫文華通過電話，想全部疏散城內的平民最起碼還需要兩天，這就意味着他的部隊還要在這裡頂上兩天。沈修文沒有把握能不能守住，而且即使他能守住，他也不知道其他的部隊能不能頂住。在兩天內不讓日軍突進南京城。
“砰”一隻玻璃杯被狠狠地砸碎在地板上，突如其來的變故把剛剛被任命爲湖北省主席、武漢衛戍司令的陳誠嚇了一跳。
只見蔣介石拿着才網由侍從室主任錢大鈞送進來的電文，一臉的怒色，揮舞着手臂大聲喊道：“卑鄙！無恥！這個時候還想着勾心鬥角，推卸責任。要他這個衛戍司令長官還有什麼用？”
“委座，出了什麼事？南京方面的部隊不能撤退嗎？”陳誠一聽就知道蔣介石這是在罵南京衛戍司令長官唐生智。中午的時候，蔣介石是當着何應欽、白崇禧還有他的面終於決定放棄南京的。
“你自己看看吧。”蔣介石把手中的電報遞給眼前這個自弓最信任的部下。
電報是第三戰區副司令長官顧祝同過來的，迅瀏覽了一遍電文後，陳誠便知道這位最高統帥爲什麼這麼大的火。情況如此危急，唐生智非但沒有積極應對，反而第一想到的卻是如何推卸責任，而且還要把這個責任推到最高統帥的頭上。也難怪蔣介石什麼大的火。
“辭修啊，當初要是由你出任這個衛戍司令長官，又豈能出現今天這樣的情況。戰局也不會糜爛至此。可是你就是偏偏和白健生一樣不肯就任。唉！”蔣介石長嘆一聲道。
陳誠的臉色尷尬，其實當時他反對死守南京，不肯就任南京衛戍司令長官，早就預料到會出現這樣的局面。但是他也沒想到潰敗的度會如此之快。當初泓滬會戰時。十八軍在無遮無掩的羅店面對日軍兩個師團的進攻，尚且能堅守半個月，南京儘管易攻難守，但畢竟外圍還有永久的防禦工事。竟然在短短兩三天的功夫就被日軍連續突破了外圍陣地和部分復廓陣地。
不過，陳誠當然不會用這些話來刺激蔣介石，而是一臉懇切地說道：“委座，現在的當務之急就是要把部隊從南京撤出來。畢竟這些部隊都是委座您多年的心血，未來抗日的中堅力量。今天的撤退就是爲了明天的反攻。”
“是啊，委座，如今日軍各部在南京外圍進展迅，如不及早撤退將有被圍之危險。留得青山在，不怕沒柴燒。只要能把部隊撤出來，不作無謂的犧牲，我們還能在委座您的領導下繼續抗日。”一旁的錢大鈞也忍不住勸道。
當初，侍從室的意見也是放棄南京，只是可惜蔣介石沒有接受。作爲侍從室的主任，他的行事只能體現最高統帥的意志。
“唉！”看着兩名部下的勸諫，蔣介石深深地嘆了一口氣，道：“給唐孟瀟去電：如情勢不能久持時，可相機撤退，以圖整理而期反攻。”
看到蔣介石終於親自下達了撤退命令，陳誠和錢大鈞臉上的神情頓時一鬆。不過他們並不知道此時蔣介石的心裡正在暗自罵着：“唐孟瀟啊，唐孟瀟，部隊如果能順利撤出來，萬事俱休。如果一旦撤不出來，那就別怪我蔣某人翻臉無情。”
八月十一日深夜，南京城外的槍炮聲依舊震天。自從收到蔣介石的電報後，唐生智就把一個人關在書房裡，連負責市民疏散的南京市長肖山令求見，他都沒有見。蔣介石已經明確下令可以放棄南京部隊撤退，原先的巷戰已經不可能生了。這個時候他根本沒有心思再去關心市民疏散這種事情了。
唐生智此時的心理很矛盾，手中這份署名蔣中正的電文是他的擋箭牌，但是又何嘗不是一把雙刃劍呀。一旦部隊無法撤出去，那等待他的又是什麼，他的心裡很清楚。他甚至有些後悔不該要求讓蔣介石直接下令撤退。這等於是把老蔣直接頂到了權頭上。
唐生智雙眉緊鎖，連日的勞心和缺乏睡眠使得他的身軀更加消瘦了。儘管旁邊的茶几上的杯子中泡着着他平時最喜愛的大紅袍，但是此時他已無心品茶了，只是大口大一舊二拜突然，他把菸頭，扔。把守候在門外的副官叫廠皿！“年運輸司令。”
運輸司令周鰲山是唐生智的老部下，唐生智在湖南主事時，周鰲山任過教育廳長，長期在唐生智身邊做幕僚。聽到唐生智這時叫他，心裡早明白了幾分，唐司令長官恐怕要準備向江北澈退了。
“南京的局面已經如此。你的運輸準備如何？”唐生智的心思果然讓他給猜中了。
“我當盡一切力量滿足需要。”周鰲止趕緊回答。
“我問的是你手上控制了多少運輸力量。”聽到周鰲山含糊的回答，唐生智不滿地追問道。
“江上可用的船隻，帆船有烈口多隻。小火輪有駱。一共加起來一次運功人不成問題。不過周鰲山說到這，停住話頭。看了看唐生智的臉色。
“你看我幹什麼？說下去！”唐生智不滿地神情溢於言表，皺着眉頭提高聲調道。
“雖然，您已經下令，將所有船隻都收攏起來，但是這些運輸工具並不都歸我指揮，部分還有各部各自控制着。調動起來很困難。”周鰲山苦着臉說道。南京守軍各部特別是那些嫡系部隊的將領，根本沒有把他這個運輸司令放在眼裡，或明或暗地都私藏了不少船隻。
“我讓彌師宋希鐮部隊協助你把運輸工具統管起來。去辦理！”唐生智皺着眉頭命令道。
“是。”周鰲山應了一聲後，匆匆準備出門。不過，還未等他走到門口，又被唐生智叫住了。
“另外，負責平民疏散的市政府和警察的家屬，明天上午優先安排撤退到江北。”這是唐生智當初親口向肖山令承諾過的。這一刻，他總算是臨時想起來，還沒有忘記。
看着周鰲山匆匆離去的背影。唐生智又眉頭緊鎖地點上了一根菸。其實。唐生智對這道命令能否行得通，自己心裡也沒把握。手下的部隊大多不是他的，命令下去常打折扣。就譬如上次下達的船隻收繳的命令，就有部隊陽奉陰違。一邊大口的吸着煙，唐生智一邊悄恨地想：要是手下的兵全換成自己的湘軍老部隊，說不定也不會敗得這麼慘。
唐生智又拿起桌上的電文看了看，最後嘆了一口氣，命令副官把羅卓英、劉興兩位副司令長官和參謀長周瀾叫來。
命令在三人手中傳了一圈。羅卓英沉默，其實他已經早就收到了陳誠的電文，知道蔣委員長已經下令放棄南京，守城部隊相機撤退。他只是有些不明白唐生智爲什麼到現在纔拿出來。周瀾也沒有說話，他已經習慣了把唐生智的意志當作自己的意志。劉興雖然也是唐生智的老部下，但是他還是一個比較純粹的軍人，拿着這份電報道：“這打的個什麼仗嘛，早不撤、晚不撤，偏偏這個時候撤退。”唐生智的臉上閃過一絲尷尬，他知道當初劉興也是贊成放棄南京的，是他說服了劉興出任南京衛戍副司令長官，協助他守南京，要不然他這個司令長官手下就沒有一支屬於他的部隊。
“劉長官，既然委座已經明令在先，那目前我們最重要的就是如何把部隊撤出去，保存這十幾萬大軍，不要再做無謂的犧牲了。”羅卓英在一旁勸道。劉興和他雖然同爲副司令長官，但是劉興無論是資歷還是軍銜都比他高，所以他對劉興還是比較尊重的。
“我找你們來就是想商量一下。委座讓我們相機撤退，也是爲了保存將來抗日的骨血。如果大家都沒有什麼意見，那就請周參謀長儘快擬訂一份撤退方案。既然已經決心要放棄都，那我們就要儘可能保住所有的部隊，以圖整理而期反攻。”唐生智緩緩地說道，最後他還引用了蔣介石電文中的最後一句話。很明顯，他是再次強調是奉了最高統帥的明令，而不是他唐孟瀟想撤退。
“光復，你這兒的情況怎麼樣？頂住。一定要頂住啊！”電話中傳來孫元良幾乎哀求的聲音。
“軍座，您放心吧，我這兒目前還能頂得住。”沈修文苦笑着安慰道。
雨花臺陣地第一道防線已經失守，高致嵩率領二六四旅殘部已經退守第二道防線和朱赤的二六二旅一起正在頂住牛島旅團瘋狂的進攻。而第六師團第十一旅團的長谷川聯隊卻趁機繞過雨花臺偷襲中華門。孫元良親自帶着師部直屬阻擊長谷”聯隊。八十八師的壓力已經很大了，如果沈修文的榮一師負責的將軍山和牛山一旦失守，第六師團和第一一四師團兵合一處，後果是可想而知的，也難怪孫元良如此着急上火。
不過，同樣榮一師的壓力也非常大。面對第一一四師團不計傷亡的瘋狂進攻，傍晚時分，將軍山和牛山三道防線的第一道防線也均告失守。特別是已經在秣陵關阻擊了兩天，前一天剛剛撤下來的周蘇平的榮三團和黃立本的補充一團傷亡已經過半了。
電話剛剛放下，緊接着電話鈴聲再次響了起來，電話中傳來補充二團團長王紹平帶着哭腔的聲音：“師座，部隊傷亡太大了，增援，請求增援，哪怕是一個連也行。”
雖然，王紹平負責的側翼防線進攻的日軍人數最少，但是他們的防守力量也是最薄弱的。那個原來的十三聯隊番號被取消後，新補充的第一一三聯隊也不知道是怎麼回事，進攻的時候就象是打了雞血一樣，戰鬥力比在松江被消滅的敵十三聯隊有過之而無不及。
“王紹平，我告訴你增援沒有。你要增援，下面只有老子親自上了。我不想聽你叫苦，只有一條，一定要守住陣地。如果守不住，提頭來見。”沈修文重重的掛斷了電話。
手上只有一個特務營，這支整個榮一師戰鬥力最強的不多，沈修文必須要留到部隊撤退時再揮作用的。現在也不可能從正面陣地上抽部隊下來去增援側翼防線，正如沈修文剛纔說的那樣，現在要增援只有他自己上了。