1941年5月23日晚20時，託木斯克以北外圍地區。
從當天午後開始一直到下午時分，蘇軍第6坦克集團軍與帝國軍第43集團軍的坦克大會戰已經進行了整整一天。此時此刻，蘇軍第6坦克集團軍這支裝甲大軍仍然沒有突破帝國軍在託木斯克外圍設置的裝甲防線，並且自身已經有相當的力量損失了。
相比於蘇軍將近600輛坦克的損失，帝國軍第43集團軍500多輛坦克的損失實在是好不到哪裡去，這必然是一場血戰、一場消耗戰、一場要用成堆的鋼鐵和血肉才能堆積起來的戰鬥。
太陽漸漸落了下來，夜色降臨這個已經咆哮了一整天的戰場，晚上20時，蘇軍再次開始炮擊，他們是想採取夜戰的方式再次進攻託木斯克以北地區。當蘇軍的炮擊進行了半個小時後，帝國軍早就冒險起飛的炮兵校射機已經完全掌握了蘇軍炮兵陣地，然後第43集團軍的一個重型炮兵師以及一個重型炮兵旅的強大炮兵部隊開始了反擊和壓制，這裡面就包括了相當數量的火箭炮。
第43重型炮兵師下屬的五個重型炮兵團數百門火炮，藉助射程方面的優勢，集中優勢火力將蘇軍第6坦克集團軍炮兵師的二十多個炮兵陣地一個一個地集中轟擊。剛剛反應過來的蘇軍炮兵立即進行疏散，但仍有一半的遠程打擊炮兵力量被摧毀。
此時蘇軍的坦克部隊再次出動了，一個坦克師和一個滿編的摩托化師組成了新一輪的進攻部隊。帝國軍炮兵在壓制了蘇軍的炮火後，又急忙將炮火集中在了正在衝鋒的蘇軍進攻部隊頭上。此時，防化兵部隊不顧自己的安全，儘量靠近前線發射照明彈，空軍的強擊機也再次夜航，投下了大量的照明彈。在一顆顆明晃晃的照明彈的指引下，第43炮兵師和205師炮兵旅的遠程炮兵火力恰好能夠極好地發揮，給予蘇軍大量的殺傷。與此同時，在進攻鋒線上，第45裝甲師和第43裝甲師在均損失過半的情況下再次發動反進攻衝鋒，師屬機械化步兵團的戰士們，坐在裝甲運兵車上，用反坦克手榴彈、反坦克步槍、反坦克火箭筒機動靈活的打擊蘇軍坦克，同時自行火炮部隊也投入了戰鬥，它們排列成鬆散的隊形，儘量利用射程上的優勢遠距離射殺蘇軍裝甲車，他們的行動有力的支持了坦克部隊的行動。
頓時，戰場上亂成一片，炮火聲、金屬碰撞聲、喊殺聲響成一片，這是屬於裝甲兵的交響樂曲。一直到夜裡22點，整整兩個小時的戰鬥再次落下帷幕，衝鋒的蘇軍三個坦克團、一個摩托化步兵團和三個步兵團很快就拋下了上百輛坦克的殘骸和數千具屍體逃了回去。帝國軍方面損失也不少，第45裝甲師算是被打殘了，只能當一個滿編旅來用了；第43裝甲師稍微好一點，幾個團的建制還算完整，但是滿打滿算也頂多是一個加強裝甲旅。在白天的戰鬥中，三個機械化裝甲步兵師也是損失不小；現在兵力最完整的就算是43炮兵師和整編第205機械化裝甲師了。一天一夜的戰鬥讓43集團軍這隻老虎部隊損失三分之一，當然，蘇軍也不會好到什麼地方去。
此時的託木斯克城內，情況稍微好一點。蘇軍的第16集團軍現在滿打滿算還剩一個師，而剛剛接管進攻任務的第45集團軍基本沒有太大損失，還有相當強大的三個步兵師、一個炮兵師，可是也不是說可
以慢慢拖。第八方面軍司令部下了死命令，兩天之內打不下託木斯克就要把45軍軍長吳越生送上軍事法庭。於是到了第二天凌晨，託木斯克城裡城外的戰鬥同時打響了。
巴格拉米揚在進攻之前秘密地將兩個炮兵師（包括將步兵部隊的炮兵團和增援過來的自行火炮團、牽引式火炮師集中起來）的部隊機動到託木斯克西北側，這裡離先前探測到的帝國炮兵距離較近，已經納入了射程，進攻之前照例是一輪猛烈的炮火攻擊。但帝國炮兵的反應也不慢，炮擊開始後立即轉移陣地，在炮擊完畢後，立即撤出隱蔽陣地進入新的發射陣位待命。蘇軍的炮兵轉移之後剛剛構築好新的炮兵陣地，便被帝國空軍的偵察機部隊將座標報了回去。於是，帝國軍集中地又是一輪新的炮火襲擊開始了，蘇軍的多個新炮兵陣地被完全摧毀，剩下的炮兵立即進行轉移和撤退。藉着第43炮兵師的遠程炮兵壓制蘇軍炮兵之際，蘇軍的又一輪進攻開始了。得到增援的蘇軍裝甲部隊五百多輛坦克和數萬名士兵開始了集羣衝鋒，沒有帝國炮兵攔截炮火的打擊，使蘇軍的這次衝鋒的損失小得多。而且更加危險的是，第43裝甲師和第45裝甲師的部隊還在調整防禦，205師的坦克部隊還沒有及時趕上來。
不過，43軍幾個步兵師陣地上的反坦克炮性能優良，能夠在上千米的距離上穿透蘇軍輕型坦克的正面裝甲。尤其是43炮兵師靠前部署的57毫米反坦克炮，每門炮都幾乎以每分鐘12枚炮彈的速度噴射出火焰，十多輛打頭的蘇軍坦克被摧毀了。但是後面的蘇軍重型坦克又一輛接一輛的壓了上來，在快到達陣地時，機械化步兵裝備的82毫米無後坐力炮和40毫米單兵反坦克火箭筒也開始射擊，硬生生地將蘇軍T—34坦克摧毀在陣地前，可是更多的T—34、KV—1在裝甲車的掩護下衝了上來，這就使得帝國軍的步兵們在火力上的弱勢地位更加突出了。
43炮兵師的遠程火箭炮幾乎成了防線的“守護天使”，122毫米、130毫米的火箭炮彈不住的傾瀉着。跟在坦克後面的蘇軍步兵一下子就暴露在火箭彈火力之前，衝在前面的蘇軍士兵很快就倒下了一大片，餘下的立即趴在地上。又有一個坦克團上來了，近百輛蘇軍坦克排成密集隊形企圖從這個突破這個小口子。數量龐大的蘇軍坦克一衝過趴在地上的蘇軍士兵身邊，被坦克鼓勵了的蘇軍士兵也爬起來，跟在坦克後面衝鋒。但此時，防守陣地的205師40式重型坦克也及時趕到衝了出來。40式主戰坦克的威力強大，兩個完全滿編的重型坦克旅約400輛坦克在陣地前高速機動，用76毫米坦克炮那強大的火力將一輛一輛蘇軍坦克擊毀，他們是現在43集團軍最後一支編制完整的裝甲部隊了。
當然，如此近的距離上，加上蘇軍坦克的機動能力也不弱，尤其是蘇軍這個師普遍裝備的T—34，它的機動性能很好。205師的坦克也受到了不小的損失，後來硬是憑藉着空軍的部隊出動了一個整師的強擊機，將蘇軍的坦克報銷了不少。一個半小時的坦克“大戰”後，到了上午十點，雖然蘇軍的坦克攻勢被擊退了，但帝國方面也損失了將近200輛坦克，火炮也是損失慘重。
就在此時，蘇軍進攻陣地附近的數個炮兵團約200門大炮開始向帝國陣地進行炮擊，也使幾十輛2
05師的坦克被擊傷或者擊毀。中午1點鐘，傳來了託木斯克市中心被135步兵師攻入的消息，隨即吳越生也知道了43集團軍的險惡處境，於是將133師、134師、135師三個步兵師的三個坦克團組織在了一起。將這二百多輛坦克組成了一個簡編坦克師，然後向託木斯克北面直衝過來。他們的到來使得第43集團軍的部隊能夠鞏固自己的防線，第43集團軍的堅守，爲其他四個師的部隊佔領託木斯克創造了條件。
5月25日，蘇軍第16集團軍的部隊有一個師撤出託木斯克，蘇軍第6坦克集團軍（此時只剩下400餘輛坦克、裝甲車、自行火炮）停止向託木斯克前進，進一步調整部署，將奪回託木斯克這樣不切實際的方案，轉變爲防止敵人進入新西伯利亞地區。
蘇軍的戰鬥行動突然改變，與蘇軍東部戰線新任司令員是有莫大關係的，他就是新任的蘇軍大將、蘇軍東部戰線總指揮——科涅夫。他給巴格拉米揚的部隊再次增援了一個炮兵師和一個坦克師，同時又在正面戰場上將蘇軍部署在烏拉爾軍區的第11坦克集團軍投入到戰鬥中。這個集團軍的坦克數量雖然不如第6坦克集團軍，但是2個坦克師、一個獨立坦克旅的編制還是使其擁有了1500輛坦克、裝甲車和自行火炮，這就使得蘇軍再次擁有了將近2000輛坦克和自行火炮。而此時第43集團軍和第45集團軍的裝甲力量只有1000多輛（門），而44集團軍、46集團軍、47集團軍、48集團軍又陷入了克麥羅沃、新庫茲涅茨克、阿巴坎的最後關頭的戰鬥中，一時抽不出身來向北增援，託木斯克北面陷入極其危險的境地。
新一輪的戰鬥開始於5月27日，這天凌晨3點，天還沒有亮，第11坦克集團軍的部隊就出現在了託木斯克北面。除在戰場正面的500多輛坦克外，其餘800多輛坦克、自行火炮碾過密林，爬上山頭，以極大的正面寬度向第43集團軍防禦的陣地撲來。空軍的偵察機部隊在地面部隊報告“有巨大的轟鳴聲”後，起飛了一個偵察機大隊，這些都有上千飛行小時的偵察飛行員發現了蘇軍的坦克部隊。如此數量的蘇軍坦克也確實讓帝國軍隊吃驚，他們沒想到敵人還能組織起這樣的進攻。
臨時補充完整的第43裝甲師、第45裝甲師、第205裝甲師（通過平均全部的裝甲力量，使得三個師基本編制完整）沿着預定的包抄路線分三路前進，但由於蘇軍坦克數量龐大，展開的進攻陣形也非常寬，恰好把中路的205裝甲師前進的路線包括在內。於是雙方很快便進行了遭遇戰，205裝甲師的坦克憑藉主炮射程較遠的優勢，在一千米的距離上，先行開火。雙方閃亮的炮口將雙方的陣形暴露無疑，很快便混亂在了一起。在近距離的坦克戰中，裝甲優勢就顯得很不明顯，而數量優勢卻能充分發揮出來。
近三個小時的坦克大戰，一直到了上午7點，第一輪戰鬥結束；隨即到了下午，第二輪戰鬥一直戰鬥到晚上，戰鬥才最後結束。43軍和45軍三個裝甲師僅有500餘輛坦克和裝甲戰車剩了下來，其餘的全部被摧毀，戰損率在50%以上。但蘇軍的11坦克集團軍也損失嚴重，800多輛坦克被帝國軍隊擊毀。損失是巨大的，但是43軍、45軍的損失換來了南面的巨大進展，突破就在眼前。
（本章完）