?其實田忌之所以會有這樣的失誤完全是受了彭城之戰的影響。當時秦國兵圍楚人的時候，從地形上來說，並沒有多大的戰略縱深但是依然困住了楚人，所以田忌就單純的以爲自己利用這個戰略完全可以困住四家聯軍，大王身邊雖然沒有強力的保護但是自己控制了所有的敵人大王自然安全了。但是他怎麼也想不到這個戰略是完全以騷擾爲主的。白起他們當日之所有會有這樣的戰果一方面取決於楚人對這種戰術的一無所知。另一方面也因爲楚人因爲要在城外收集糧食，行動緩慢，無形之中給白起他們製造了消滅他們的時機。而現在秦人並不像楚人那樣必須留在這裡，而任緒本身對游擊戰術深有了解，在這種情形之下，田忌能不敗嗎？
田忌好不容易把軍隊收攏了回來，不及讓部隊喘口氣，立即急行軍向歷城增援去了。還好田忌的軍隊離歷城不遠，大軍不到兩個時辰就趕到了濟水之濱。田忌知道原來的路是不能走了，先不說原來架在河上的那坐橋沒了，就算有秦自己出搶渡不過去。
無橋過渡只能造筏渡水。然而濟水兩岸都有四國聯軍，要想安然造筏渡河也不太可能。於是田忌就留下一小部分軍隊吸引敵人的注意，他自己則親自帶着主力部隊偷偷向下遊多走了一些路程在長清一帶突然渡過了濟水。向壽顯然已經猜到了這一點，派了大量的探子查看田忌的動向。田忌沿濟水而下的舉動一絲不差的落在了向壽所派的探子眼裡。
向壽得知消息之後，命任緒領本部的兵馬和趙國的軍隊也沿濟水而下，一邊注意齊人的渡河地點，一邊尋找隱身埋伏之地。當他們看到齊人開始把事先準備好的木筏拖出來準備渡河的時候任緒才知道田忌已經早早的命人在這裡造筏爲渡水做準備了。確定了田忌的渡河地點之後，任緒也不驚動他們，帶着軍隊向後退了三裡埋伏了起來。
田忌安全的渡過了濟水而沒有被敵人發現，心中暗自得意，立即命令軍隊加快腳步救援歷城。或許是因爲剛剛成功渡河使田忌大意了吧，還沒來得及派出探子大軍已經開始上路了。由於是急行軍，軍隊行進很快，三裡地很快就走到了。行進中田忌的探子還沒有反應過來，任緒已經帶着軍隊從道路兩邊殺了出來。這些齊兵被追了一路，士氣早就底無可底了，一見遇到敵軍埋伏，有的人嚇得扔掉兵器就跑了。田忌雖然極力的大聲呼喊，但是在這性命交關的時候誰還聽他號令，都逃命去了。執法隊雖然砍殺了很多逃兵，但是逃兵實在是太多了，執法隊也忙不過來。很快的大軍就逃掉了一半。
此時敵人已經不戰自亂，此機不趁更侍何時，任緒也不與敵多話，手中長刀一橫就帶頭向着齊人殺了過去。田忌哪還敢再戰，被迫後退，四國兵馬緊追不放，一路追殺而來，一直追到長城之下才放過他們，而此時田忌的手下已經不足五千了。收拾了田忌之後，任緒兵回曆城，大軍連夜趕造攻城器械以求破城。齊湣王見大勢以去，只好棄城而來逃向昌國逃了過去。
昌國有兵力十五萬，這是齊國國內最後的一點力量了。昌國的軍隊本有三十萬的，正是齊國派出去平定凌陽夫人的兩郡的兵力，其實那隻不過是個幌子，其實齊王本想是用這支軍隊對付三晉的人，但是後來因爲與楚人有了協議於是便停在了昌國城沒有再前進。楚王的意思本是留着他們一舉平定北疆呢。誰知楚人辦事不利落，白得了齊國的陶郡卻沒有把三晉的人殺光，所以他只好從這裡抽出十五萬親自下手。誰知道人算不如天算，二十萬軍隊不到兩天就讓韓、趙、魏、秦四國消滅的差不多了。大失所算之下齊湣王只好逃到昌國城保命了。
齊湣王退守昌國，昌國以西的大片土地再也沒有防守之力，所以四國軍隊很快就對昌國以西的土地進行了搶奪。不到十天時間，四國的軍隊把昌國以西的齊地分了個乾乾淨淨。
就在四國追殺齊湣王的時候，燕國的軍隊終於向在樂毅的帶領下跨過燕齊邊境殺進了齊境中來。燕昭王即位至今無時無刻不在謀算此事，現在終於有了機會，把所有的老底都押了上來，給樂毅準備了最堅強的陣容一抱舊仇。此時正是齊湣王被四國追趕的時候，樂毅認爲此事可以利用一下，於是便讓人在齊境內四處散佈口風說齊湣王已經被四國所俘虜，齊境內的大軍盡失。北疆將領不知這消息是真是假，聞信皆驚，趕緊命人四處打聽，卻聽說齊王被四國追趕，逃到了歷城之下而大軍傷亡慘重。
聽聞大王尚上，北疆的名將都鬆了口氣。可是未等這口氣喘回來，門外又傳來齊王已死，逃到歷城的人馬當中並無齊王的謠言。一時之間說什麼的都有，這些謠言彷彿一夜之間起來的一樣，而且還說得煞有介事，弄得鎮守北疆的齊軍人心慌慌的。樂毅見有機可趁，揮軍而入，大破齊軍於河間之地。
齊王逃到昌國之時，北疆已破，燕人正在攻佔鉅鹿郡。齊王大驚，急欲帶兵北上。大臣們趕緊攔住說道：“三晉和秦國的兵馬就在左近，而我們的北面就是臨淄。我們若是攜軍北上，則臨淄必被他們所奪。以當下之急，還是先保都城爲要。”齊王無奈，只好棄守鉅鹿郡重點防守臨淄一線。
三晉開戰之初便損失嚴重。與齊交戰之時兵力不足倒還沒什麼，但在現在已經開始搶地盤了，兵力不如盟友豈不是要吃虧？所以歷城被破之後三晉的兵馬幾乎是在同一時間涌進了齊國的境內。其實這些軍隊都是三晉事先準備的後備部隊。不是來參戰的，是來分紅的。三晉不傻，拼來拼去大家都沒兵了還奪什麼土地，所以一開始他們就留了一部分軍隊在三晉境內。每家五萬，各家剩餘軍隊再加上這五萬軍隊也都有個七八萬，這一算比秦人的軍隊只多不少。哎！他們也真是準備充足啊。
楚人爲了奪陶郡把宋郡的兵力借了出去。然而自從楚國佔了陶郡之後三晉之人一直沒有遠離，害得楚人也不敢把兵力拉回來。李雲飛看準了機會，對宋郡勝下的土地進行了全力的爭奪。宋郡和方與郡相連，方與郡的優惠政策早吸引了宋郡的百姓。在宋郡百姓的幫助下，李雲飛僅用三天就把宋郡剩下的土地一掃而光，全部歸入了凌陽夫人的口袋。
宋郡畢竟不如陶郡富庶，而且又早被凌陽夫人佔了大半，所以失了也不心疼，楚人也沒有派兵救助宋郡。李雲飛佔了宋郡之後立即把土地分下去，把團練組織了起來。這些東西是凌陽夫人最有利的兩樣法寶，這兩招一出，宋郡的百姓立即向凌陽夫人歸心了。新建立起來的團練雖然上不得戰場，但是就地打游擊還是可以的，所以李雲飛佔了宋郡之後又把大量的軍隊調了回去，讓留下的軍隊完全依靠當地的力量保衛宋郡。當然，他也不是把所有的軍隊都撤走了，還是留下了一定比例的正規軍的。這是必須的，省不了的。
轉眼間又過了幾天，韓、趙、魏、秦四國都得到了一片齊國的土地，這時燕國也已經平定了齊國臨淄以北的大片土地，雖然在這其中齊王組織了幾次反擊，並也取得了一些小的勝利，但是總體來看，齊國還是輸了。這天燕國的使者分別來到了四家的軍營之中。原來齊國目前已經沒有什麼強大的兵力了，而燕國的意思是大家一鼓作氣把齊國的所有勢力全部殲滅，從此以後這個世界上就再也沒有齊國了。大家都可以滿載而歸了。
大家當然明白燕國所指的滿載而歸的是什麼意思，於是五國重新回到新聚集在了臨淄城下。臨淄是齊國的都城，宗廟所在。齊人不能不守，所以一時間六國的軍隊皆集於此，大戰一觸即發。
正所謂百足之蟲死而不僵，齊國畢意是強於各國的大國，雖然敗於五國聯手之下，但是終究是有些根底的，別得不說，只是這臨淄的高牆深池就遠非一般的城市所能比擬。五國聯兵攻打臨淄，打了半個月也沒有攻打下來。現在攻既然攻不進去，那隻好用圍的了。圍他個一年半載斷了他的糧道，他不出來也得出來。
臨淄雖然攻不下來，臨淄以西倒是還有大片的領土沒有被佔領，於是五家各留一定的軍隊圍城，然後向齊國其他地方攻掠而去。齊國的大軍幾乎被五國殺盡，這些城市中哪還有多少軍隊，大部分城市都自覺的投降了過來。有各別的城市不願投降，大軍一衝而入，很快就把那些不願降的城市奪了下來。;