?楚國在楚魏邊境陣兵七萬，分別鎮守在召陵、淮陽、鹿邑。三晉因與齊交戰，所餘兵馬不多，又各向本國請兵三萬，攜十五萬之衆三頭並進向三城發起了猛烈的進攻。楚國邊界上的三座城市被襲，急調蔡陽、平輿之兵救召陵，調項城兵馬救淮陽，又調城父以及鹿邑附近各城的兵馬救鹿邑。
韓國離召陵最近，所以韓人進攻的是召陵。五萬韓兵由郾城出發，走了一個多時辰就到達了召陵。此時召陵尚不知韓人已經攻來，城門依舊大開着，城裡的百姓仍舊進出如常。只等到韓國大軍來到召陵城外十里的地方，楚人才驚覺過來。楚人匆匆把城門關閉，調集兵馬準備守城，一時間城內一片慌亂。然而楚國的士兵未及登上城牆，那邊韓人的軍隊已經來到了召陵城下。
韓人到達了召陵之後立即開始攻城。巨大的攻城車很快就敲開了召陵的城門。召陵的城門被敲開之後剛剛組織好的楚兵在將軍的帶領之下迅速的衝出了出來。還好城門之下除了那輛攻城車之外並沒有多少人，雖然楚人衝得勇猛卻也沒讓韓人受多大的損失。起初韓人懼怕楚人自城牆上射下來的箭雨，不敢離的太近，現在楚人衝了出來，韓人也一涌而上與楚人展開了激烈的肉搏戰。韓楚之兵混在了一起，楚人的弓箭手便不敢再和發箭。楚人失去了城牆上的優勢，韓人的進攻就正式的開始了。
韓人兵多，楚人不敵，在門外沒衝多久就被楚人包圍，而且另外一支韓兵也趁機衝進城去，與城內的韓人展開了巷戰。很快的城內就變成了人間地獄，到處是仆倒在地的死人，到處是漂流的鮮血。召陵兵力不多，只有兩萬，而且事發突然，很快就失守了。召陵守將靳夜一看不敵，帶着三千殘兵由東門而出，向着蔡陽、平輿方向逃了過去。
蔡陽守將得到召陵被襲的消息，趕緊點兵去營救。行至半路，正好遇到靳夜帶着殘兵向這邊退了回來。沒過多久，平輿方向的援兵也到了，三方軍馬合在一處，總共得兵兩萬七千人。三方軍隊之中以靳夜的官職最高，於是兩方軍馬便將軍隊指揮權交給靳夜統一指揮向召陵殺了回去。
戰爭不是兩個小孩打架，楚人當然不會傻到反過來再去攻城。韓人既然對楚用兵，不可能只攻下這麼一座城池就算了。所以靳夜料定韓人必然會再次攻擊楚國的其他城市。所以靳夜把兩萬七千人分成五部分，他自帶一部七千人，其他四部各五千人埋伏在召陵左右。靳夜埋伏了兩天，第三天夜裡，韓人終於從召陵出來，帶兵三萬向偷偷向蔡陽摸了過去。等到韓人離城三十里的時候，靳夜令一支五千人的軍隊從後插入，攔住了韓人回去的道路，然後其他的三支隊伍一起殺出把韓人包圍了起來。
韓人被圍，立即向召陵城中救援。召陵城中韓軍盡出，前去支援。然而韓人剛剛從召陵城中出來，靳夜就親自帶着七千楚人攔住了韓人進城的道路，然後與前面那支五千人的軍隊轉而向後回擊韓人出城支援的軍隊。韓人的兩隻軍隊同時受到襲擊，首尾不能相顧，終於敗下陣來。韓人見大勢已去，奮力拼殺衝出包圍，五萬兵馬只剩一萬三千人，韓將不敢在楚境多留，轉而向北退出了楚國的邊界。
韓人退出楚境，楚人也不追趕，收復召陵之後，駐了進去。楚人入城之後一邊嚴查奸細，一邊加固城牆以防韓人再次進攻。敵軍雖退，而戰爭的陰影卻並未曾消除。
趙人進攻的是淮陽。淮陽近潁水，趙人沿潁水而下，約楚人與潁水之濱決戰。楚人依約而來，兵不足三萬但是有戰車三百輛，騎兵五千人。趙人有五萬兵力，其中戰車兩百輛，騎兵一萬人。兩軍於潁水之濱列開陣式。戰鼓雷動之際，雙方軍隊相對發起衝鋒。楚國用的是鍥形陣，以戰車打頭，騎兵隨後，然後是步兵，大軍依次向趙人衝了過去。
趙人排得是燕形陣。韓軍衝來之際，趙人把正中間的軍隊散向兩翼，避開楚人的正面衝鋒。趙人的兩翼各有一百戰車，騎兵卻都集中在左側。見到韓軍發起衝鋒。趙人騎兵不動，先讓兩百戰車避過敵人最前面的楚國戰車，直接衝擊敵人的騎兵隊伍。等到敵人的騎兵隊伍出現混亂之後，八千騎兵立即向楚軍發起衝鋒。八千鐵騎一過，楚人的陣形全亂，再也沒什麼戰鬥力了。趙人看準機會，把所有的步兵都壓了上去。楚軍大亂，戰一天一夜全軍覆沒。此一仗趙國損兵一萬六千，殲敵三萬，佔領了淮陽。爲秦國奪取了楚國的第一個城池。
魏國攻打鹿邑則比較麻煩一些。鹿邑的附近有幾個小城，這些城中雖然都只有一兩千人的馬，但是再加上城父出來出來的一萬兵馬，人數倒也不少。不過最可恨的是，這些士兵分佈在鹿邑的四面八方，楚人幾乎不用怎麼調動兵力就可以對韓人進行偷襲、騷擾、甚至對戰。從機動力上來說，楚人要比魏國強得多。
好在魏國兵多，攻打鹿邑雖然幾天沒有成果，但是卻依然仍舊還挺得住。當初發兵之時秦國曾經答應幫忙的。魏國見鹿邑急不能取，於是便向秦人請求幫助。秦人倒也好說話。很爽快的就答應了出兵。攻打鹿邑其實也沒那麼麻煩，只不過壞就壞在鹿邑附近的那些小城太多了。秦國答應幫助魏國之後立即揮軍向那些小的城市發起了進攻。
那些小城本就沒有什麼兵力，現在又全城盡出，前去支援鹿邑，哪還有什麼兵力留下，更何況這些都是小城，防禦能力非常低，根本不抗打。任緒把從凌陽夫人那裡借來的新武器一字排開，兩輪攻擊下來，那些小城就乖乖的投降了。知道秦人用了什麼新武器嗎？霹靂天雷！就是用大型攻城設備把大量的裝有火藥的地雷一樣的東西拋進城去。這些“地雷”都是點着了的，落地就炸，非常厲害。兩輪攻擊，被丟在城中的霹靂天雷就有上千顆。城本就不大，上千顆雷一響，城裡立即變成一片火海。城裡的士兵和百姓懼怕這種從天而降的煞星，不敢再抵抗，只好乖乖的出城投降了。
攻下了這些小城，秦人又引兵向南阻擊城父方面的援軍。向壽和任緒親自帶兵，於鹿邑城南三十里處與城父方面的援軍交戰。秦人不與城父軍糾纏，一粘即走。城父軍只有萬餘人，不敢追擊，折而向北，再救鹿邑。秦人有意根楚人做對，只要城父軍前去支援鹿邑，秦人必然反回與之交戰。但是他們仍舊不戀戰，只要與楚人稍有接觸則必然撤退。秦人每次投入的兵力都不多，而且還都是機動性比較強的騎兵。楚人想追也追不上。
如此反覆多次，城父軍終不能有效的支援鹿邑。魏人見機，全力攻打鹿邑。幾番折損下來，鹿邑已似秋風中的枯葉，守不了多少時候了。秦人與城父兵交戰八次，城父軍已經對秦人的意圖很瞭解了。但凡有秦人前來騷擾，只用一股軍隊迎敵，其他他軍隊雖然戒備以防秦軍突然襲擊，但卻並不參加與和秦人的交戰。
第九次，城父軍遠遠的看到秦兵又至，便像前幾次一樣結陣以待，但是等到秦軍一到眼前，城父軍卻發現這次進攻的敵人並不只是那一隊騎兵了，秦人這次把所有兵力都壓了上來。不過還好城父軍有所戒備。雖然秦人這次想搞個突然襲擊，奈何楚人的準備很充分，他們雖然敵不過秦人，但是卻退而不亂。秦人想要一舉滅掉他們卻也不可能。
楚人畢竟兵少，被秦軍所逼，且戰且退，各北撤出五里。然而就這時，楚人身後突然又一支秦人軍隊殺了出來。這支軍隊一出，楚人大亂，兩方秦軍合圍，殺得楚人大敗虧輸。城父軍奮戰突圍，餘一千四百殘兵，退回城父不也再出城門一步。仗打完了，向壽和任緒與那支從背後殺來的秦軍領將相見，任緒一眼便認出這將軍是以前共同殺過敵人的凌陽夫人的部將丁雷。
原來秦人與城父軍交戰之初就已經向碭郡的守軍請援，向壽向碭郡守軍請援並非因爲自己兵力不足以對付城父軍，而是在白起在來信中表示此戰多用計謀，不可與敵死拼，而且向壽自己也不願與城父軍拼個魚死網破。不想硬拼，那隻能出奇兵制勝了。不過雙方軍隊處於交戰狀態，自己的動向已經被敵人探清，很難分出奇兵來。想來想去，向壽只好向凌陽夫人求援，請她派出一支“奇兵”來。;