狂風次着獵獵而響的軍旗，在卓旦的兵馬被白起衝了個一塌糊塗之後，一支有三千五百人組成的軍隊在一片喊殺聲中衝着卓旦的殘軍衝殺了過來。這三千五百人正是白起爲卓旦準備的兵馬。白起從咸陽出來的時候帶出了相府的一千五百家將（門客）和凌陽夫人的一千家將。凌陽夫人在咸陽有不少的東西。凌陽夫人爲了護送這些東西來齊，在白起他們出發之前就已經派出了另外的一千名家將。這三千五百名完全由家將組成的人馬就是白起爲卓旦準備的第一批人馬。
這三千五百人在田棋和魏樑的帶領之下，怒吼着向卓旦的軍隊衝了過去。田棋衝在隊伍的最前面，手中長劍猛的從一名楚軍的身體裡抽出來之後，向着自己身後的人馬說道：“全殲楚軍！活捉卓旦！”他身後的那些人聽到他的叫喊也立即大聲的吼道：“全殲楚軍！活捉卓旦！”
幾千人同時吼叫，聲音如同雷鳴一般，轟隆隆地向着楚軍滾了過去。楚軍先是被白起的火yao給嚇破了膽，又被白起的騎兵給衝了個人仰馬翻，心裡承受能力早已經達到了極限。當他們再看到幾千人吼叫着向他們衝過來的時候，他們再也站不住了。兩軍幾乎是剛剛接觸，卓旦的軍隊就已經抵擋不住了，潮水一樣的向後退了過去。
這些由家將組成的軍隊與普通的軍隊還是有些區別的。他們雖然沒有進行過統一的訓練，協調作戰的能力並不是很強，但是他們的單兵作戰能力卻不是那些普通的士兵所能比擬的。無論是相府的門客還是凌陽夫人的門客，即使是最下等的武職門客，手底下也都有兩道板斧。這些人衝到卓旦的大軍之中，浸淫了半生的劍術施展出來，頓時把卓旦的兵馬殺了個丟盔卸甲。
一方士氣低落，另一方卻是氣勢如虹，這場仗不用打也可以猜到結局。卓旦望着自己那已經潰不成軍的部隊，只好無奈的下達了撤退的命令。田棋一看卓旦要跑，立即帶着自己的家將軍向着卓旦撤退的方向追了過去。
卓旦撤退的方向是沛城西北方向的泗城。泗城是一座小城，跟本沒有駐軍，不過泗城畢竟也是個城市，是城它就有城牆和護城河。卓旦之所以會逃到泗城來，正是想利於泗城的城牆和護城河擋一擋白起的軍隊。
泗城離沛城只有三個時辰的路，兩城離得近了，自然可以相互依靠。如果白起進攻泗城，沛城的部隊大可以從白起的身後向白起發起進攻。如果白起想要攻擊沛城，恐怕卓旦也不會讓他如願。現在卓旦的手中還有大約兩千的殘軍，這兩千殘軍要想打敗白起的家將軍雖然不可能辦到但是用來拖白起的後腿卻是足夠了。
卓旦的心裡盤算已定，催促着自己的手下迅速的向着泗城進發。眼看着泗水城就在眼前，在卓旦身後田棋的家將軍卻已經追到了跟前。卓旦一看不好，立即命令一個只有三百人的小股軍隊留下來阻擋家將軍的步伐，而他自己卻帶着剩餘的部隊向着泗城那敞開的大門涌了進去。
除了被卓旦放棄的那三百楚兵之外，所有的軍隊都跟着卓旦進入了泗城。當最後一名士兵也進了城之後，泗城的大門緊緊的關了起來。卓旦心裡正想鬆一口氣。這時，從泗城的街道兩側突然涌出很多手拿武器的百姓。百姓的人數很多，黑壓壓的一大片，佔滿了泗城的大街小巷。這就是白起爲卓旦準備的第二批兵馬了。卓旦看到這種情形心中一驚，向泗城的百姓說道：“你們要做什麼？我們是楚國人，我是楚國的將軍卓旦，你們難道要造反不成？”
“將軍，薛郡的白起將軍已經接收了泗城，齊國的凌陽夫人已經答應把泗城的土地分給我們。我們現在已經是齊國人了，我們再也不接受楚國的任何命令。”百姓中一個青年向卓旦說道。卓旦向那青年看了一眼問道：“你是何人，你可知道說這種話如同叛國？我勸你們還是老老實實的回到你們的家裡去。要不然，莫怪我對你們不客氣。”
卓旦看到這些百姓的手中有武器，立即猜到這些武器是白起發給他們的。這大街上所站的百姓最少也要超過萬人，這些人雖然沒有受過什麼訓練，戰鬥力低無可低，但是他們畢竟人多，自己的部隊與這些人硬拼起來也落不了什麼好處，再說傷了泗城的百姓，他的軍隊恐怕再也在這裡呆不住了，更何況泗城外還有田棋的家將軍。卓旦當然不會真的與這些人發起衝突。他說這些話也只不過是嚇唬嚇唬這些百姓。
“將軍要殺死我們嗎？我們不怕，白起將軍說過，自己的家園須要我們自己來保護。請將軍放下手中的武器投降。”那青年說道。那青年說完，泗城的百姓立即跟着說道：“自已的家園自己保護！請將軍投降！”卓旦沒有想到這些平常如綿羊一樣溫順的百姓會突然變成吃人的狼，而且他們想吃掉的目標正是他自己。卓旦心中惱火，向手下的士兵猛一揮手，示意自己的手下衝出去。這時，突然一個聲音從從卓旦的身後傳了過來。
“卓旦將軍，如果我是你就絕對不會向這些百姓動手的。”卓旦身後的那個聲音說道。卓旦趕緊回頭看去。在他的身後，白起正一臉笑容的站在離他不遠的地方。卓旦看着白起那惱人的笑容說道：“這次算你贏了。但是我不明白我到底錯在哪裡，你的人都是從哪兒冒出來的？你怎麼能這麼快就收買這麼多百姓的心？”
白起笑着向卓旦說道：“你看看這些泗城的百姓，你去問問楚王，當他在王宮裡錦衣玉食，輕裘加身的時候，他可曾想到過這些食不果腹，衣不蔽休的百姓們麼？他們的要求其實並不高，他們只想有飯吃，有衣穿，有個安定的生活。誰能滿足他們的這些要求他們就會跟着誰走。你其實並不是敗在我的手上，你是敗在了楚王的手上。”
卓旦聽了白起的話說道：“普天之下，莫非王土；率土之濱，莫非王臣，他們是我王的奴隸，王要他們生他們便可生，王要他們去死他們就必須去死。這是天經地義的事。難道還要大王看他們的臉子不成？”
白起聽了卓旦的話冷笑道：“你們大王身上穿的衣服，嘴裡吃的食物哪一樣不是出自這些人的手裡。若沒有他們。你們大王只能赤裸着身子去啃路邊的野果。若沒有他們，你們的大王連個野猴子也不如，他有何資格要人生便生，要人死便死。”白起說完再也不理卓旦說些什麼，向着手下的士兵們揮了揮手。士兵們立即衝了上去，把卓旦綁了起來。
白起命手下的人把那些楚人的兵器都收了起來，然後向着泗城的百姓說道：“這些人是楚王的走狗，他們要把你們的土地奪回去，你們能答應嗎？”“不能，我們絕不答應。”泗城的百姓齊聲說道。“那這些人你們要怎麼處置？”白起向那些百姓問道。“殺了他們，殺了他們。”泗城的百姓說道。“好，那我就把他們交給你們來處置。”白起說着把那些被繳了械的楚軍都交給了泗城的百姓。
泗城的百姓或許是因爲受到了白起的蠱惑，一聽說白起要把這些人都交給他們，一個個都拿起手中的武器向那些楚人身上砍了下去。可憐的那些楚國士兵，本還以爲投降之後可以留條活命呢，沒想到在羣衆的憤怒之下，這些人一個也沒有活下來。其實白起這麼做也是有目的的。這些楚人是死在泗城的百姓手中，楚人必定不會放過泗城的百姓，所以泗城的百姓只有跟着白起這一條路可以走。這招就叫做逼上梁山。
白起沒有時間顧及那些楚兵的死活。在卓旦被擒之後，白起立即命令田棋派一千人把這些楚兵的衣服扒下來，穿在自己的身上，冒充楚兵跟在其他人的身後。然後白起又命令剩餘的部隊立即向沛城開了過去。
在白起帶着齊秦兩國的家將軍到達沛城之下的時候，一支不知從何處突然出現的楚兵出現在了白起他們的身後。守衛沛城的都尉方洛站在沛城高大的城牆上向城下望去。只見在白起的軍隊之後，一支身穿楚人衣服，挑着卓字大旗部隊正叫喊着向着白起的軍隊衝殺而去。