常德，古稱武陵、朗州、鼎城，曾是七朝郡治、七朝軍府、七代藩封之地，轄區遠及湘西北、鄂西南、黔東北、桂東北地區，在北宋政和七年（公元1117年）取《詩經》裡《常武》小序“有常德以立武事”之義置常德軍而得名。這座建於公元前二七七年的古城，曾歷經多次的戰火，但依然能夠屹立於洞庭湖濱，這是與這座城市優越的地理位置和方便的交通是分不開的。城東面是洞庭湖，西爲武陵山區，南有雪峰山，北面過了太陽山、澧水便可達長江，並有公路通到長沙、沙市等地，四周河川都富有舟楫之利。清初的大儒顧炎武曾在他的《天下郡國利病書》中寫道：“常德府左包洞庭之陽，右抗五綏之要，不特荊湖之脣齒，即滇黔之喉嗌也歟！”
常德還是湘西的穀倉，抗戰時期國民政府在沅江上的沅陵設有後勤部湘谷轉運處，湘谷的轉運中心就在常德。如果此城一丟，那麼也就意味着第六戰區糧道的斷絕，並且長沙側翼也將被威脅，形勢十分不利。
孫仲將蔣委員長的電令轉發到了常德，羅達接到這封電令之後，馬上將五十七師守城的隊伍集合起來，當衆宣讀了委座的訓令，也算是最後一場誓師動員大會，他站在文廟前高高的臺階上，迎着凜冽的北風，振臂高呼：“我們五十七師定當服從統帥的意旨，發揚勇敢殺敵的精神，效忠黨國，誓死保衛常德！”
“效忠黨國！保衛常德！”張賢當先舉起臂膀高喊了起來。
“效忠黨國！保衛常德！”所以的官兵們都高喊了起來，那聲音如暴雷般響徹雲霄，驚天動地，久久地在冬天的曠野中迴盪着。
這日中午時分，敵人第一一六師團的一二零聯隊，外加獨立山炮兵第二聯隊配合，向常德西郊的河洑山陣地發起了進攻。駐守在河洑陣地的是蘇正濤的第一七零團的第二營，共有五百餘人。敵人的飛機輪流地對陣地進行着轟炸，集中步兵五百與騎兵兩百餘人，兇猛地向第二營的陣地衝來，第二營依靠事先修築的堅固工事，頑強抵抗，一時間，這隊日寇前進不得。戰鬥十分激烈，一直打到了深夜，敵人發起了七次進攻，最終不僅損兵折將，並且毫無進展，雙方在河洑山呈膠着狀對峙，但是局勢對於五十七師來說，卻在惡化。
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十一月二十一日，國軍的各路大軍按照戰區司令長官孫仲的部署，正在轉戰之中。第十集團軍按照長官部的命令向石門轉向，但是敵人第三十九師團拼死抵抗，進展十會不順，還擺脫不了敵人的纏鬥，一直遲滯在澧水以北。而此時，第二十九集團軍傷亡慘重，根本不可能進行決戰，反而急待整理。可是，敵人的第三師團以及第一一六師團已經開到了桃源，而敵第十三師團也到了慈利，敵第六十八師團緊跟着在常德的東面進佔漢壽，主攻的四個師團已經形成了對常德的包圍，在河洑與五十七師接戰的，正是他們的前鋒。
二十一日傍晚，敵人出動飛機對桃源進行了猛烈的轟炸，隨後，空投了一箇中隊的傘兵，而此時在桃源佈防的是四十四軍的獨立團，從來就沒有見過如此的陣式，再加上敵人一個步騎混成旅團鑽隙突進，獨立團勢單力薄，被敵擊潰。於是，敵第三師團主力與敵第一一六師團第一零九聯隊乃得以排山倒海之勢，猛撲主力在陬市。
陬市是位於河洑鎮以西十里外的一個大集市，是湘西著名的竹木集散地，南臨沅江，正處在常德向西的三叉路口，從這裡沿江往南便是桃源；而向西便是漆家河、黃石市，那正邊是通往慈利的要衝。此時，駐守在這裡的是從臨澧退下來的四十四軍第一五零師，師長許國璋。
許師長接到了集團軍轉來的戰區頒佈的不得退過沅江的嚴令，乃率部死據陬市，與敵必爭寸土。但是第一五零師根本擋不住如狂潮般的敵第一一六師團，不到半天的功夫，全軍已近覆沒之狀。許師長眼見着敵人即將突破，只能將師屬的工兵連派上去阻擊，但工兵連也不到半天，便死傷殆盡。許師長親自率四五零團的殘部上前衝殺，身受重傷，第一五零師已然所剩無幾。許師長受傷昏迷，被警衛員擡上渡船後送到了沅江南岸，等他醒過來時，見自己已經渡過了沅江，而自己的部隊大部潰散，聯絡也中斷了，不由得震憾萬分，悲憤交加，在擔架上痛斥左右誤己，身爲師長怎麼可以丟上自己的部隊隻身後退，於是搶下了身邊衛士的佩槍，開槍自盡，大家救之不及，失聲痛哭。一五零師殘部在副師長的帶領下，與第一六一師一起，撤過了沅江右岸，整理潰兵。
桃源淪陷後，第一百軍的先頭部隊第十九師才趕到，馬上投入到戰鬥中，在黃石市與敵第三師團惡戰一場，但終因急行軍後人困馬乏，喘息未定，難敵日軍的鋒銳，激戰了半日後，撤出了黃石市。幾乎是同時，第七十四軍第五十一師包圍了日軍第十三師團冒進的第六十八聯隊，敵聯隊長被擊成重傷，若不是其第三大隊外圍突入，這隻聯隊定然會被消滅掉。而此時，黃石市與漆家河一線已經失守，爲防止被敵人切斷後路，第七十四軍只得向西轉移，逐次退守巖泊渡。
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日軍第三師團和第一一六師團第一零九聯隊奪下陬市之後，兵鋒直指東面十里的河洑鎮，加入了攻打河洑的日軍中，河洑方向此時已經成了常德西面的屏障。
十一月二十二日，河洑陣地方向上的敵軍猛然增加了三四千人，集中了大小炮十多門，對着一七零團的防守工事連續轟炸，炮陣之後，便採取整排整連波浪式密集衝鋒的戰術，對我方的陣地進行猛攻，一七零團第二營在袁營長的帶領下，與敵人展開了殊死搏鬥，反覆爭奪，全營五百多人，傷亡了近三分之二，但依然堅守陣地，巋然不動。
與河洑山陣地並行的是黃土山陣地，位於河洑山之北，兩塊陣地間只隔着一條小河。黃土山扼守着常德的西北大門，卻屬於張賢一六九團第一營的防區。
敵第一一六師團原本是橫山勇佈置的主攻常德部隊，所以在開戰以來，橫山勇爲了保存這個師團的實力，一直避免這個師團與國軍正面交鋒，直到此刻，敵人的這個主力才盡顯出來，打算以貫虹之勢一舉奪下常德。
敵人第一一六師團此時兵分兩路，其第一二零聯隊主攻河洑山，準備拿下後直撲常德西門；而從陬市開來的第一零九聯隊又是這個師團的精銳之師，負責攻戰河洑山之北的黃土山，然後直撲常德的北門。也就是此時，敵人第一零九聯隊成了五十七師第一六九團正面之敵。
守在黃土山陣地的是一六九團第一營，也就是常立強的營。
張賢的三個營，除了常立強的第一營佈置在黃土山陣地外，高偉的第二營守於北門陣地，司馬雲的第三營隨時機動。此時，第一營首先與敵人接上了火，戰鬥異常激烈，張賢打過電話去，常立強信誓旦旦地向他保證着，一定會堅守到底，不讓敵人前進半步。但是，聽着西北方向是隆隆成片的炮聲，張賢還是有些放心不下，將北門佈防交待給了高偉與司馬雲，自己帶着魏楞子和一個參謀趕往黃土山，他要親自指揮退敵。
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出北門往西不到十里路，就可以到達黃土山。
還未到黃土山，張賢一行就被敵人猛烈的炮火所震動，這一路上還有不少的炮彈落在自己的身邊，險象環生，着實讓魏楞子捏了一把的汗。
張賢卻知道，一旦敵人的炮火停止，那也就意味着敵人大規模的衝鋒開始。
張賢來到黃土山第一營的指揮部的時候，敵人的炮擊已經停止了，常立強顧不得和他多作說明，便率領着一營的士兵們從堅固的水泥工事中鑽了出去，果然，敵人開始進攻了。
在山上，一營佔據了絕好的地勢，四門迫擊炮架在山頂之上，對着沿着山路爬上來的鬼子猛轟，炮彈在密集的敵人中間炸開來，轉眼間，敵人便陣屍上百。
“這已經是他們第四次衝鋒了！”常立強告訴張賢：“我們的工事也被他們炸過了四次，呵呵，如果他們再來兩次，這些工事只怕不頂用了！”
“你的傷亡有多少？”這是張賢十分關心的問題。
常立強一邊指揮着各連在陣地上防禦作戰，一邊道：“傷亡還不算太大，呵呵，五百號人，有一百多傷亡，不過，你看見沒有，敵人在這裡留下的屍體還要多，足足是我們有三四倍呀！”
張賢站在山頂的一塊巨石之後，舉起望遠鏡，向對面的敵人衝鋒坡面望去，果然如常立強所述的一樣，敵人的屍體橫七豎八地躺在那裡，足足有三四百餘具，而此時敵人的人數之衆，也讓他不由得皺起了雙眉，光是衝鋒面上就應該有上千人，是一營人數的兩倍以上。
“團長，要是有炮兵過來打一下就好了！”常立強也忍住的道。
張賢點了點頭，卻有些無奈地道：“咱們的炮營被師長調給了蘇團長去守河洑山了，他們那邊的敵人是兩個聯隊，有兩三千之衆，比你這邊要多了許多，而且他們的傷亡也比你這裡嚴重得多。”
“我知道！”常立強道：“我跟他們的袁營長通過電話，我們是他們的側翼，我也知道他們要是頂不住了，我們這個陣地也就完了，所以沒有請求炮兵支援。”
張賢想了想，道：“我還留了一個重炮排，有三門重火炮，可以調過來！”說着轉回營指揮部給團部打電話，調集此時一六九團唯一重炮排。
黃土山陣地之上，敵人的衝鋒已經近到了眼前，看看他們已經到了機槍的火力範圍之內，常立強纔出令開火。張賢團裡的武器配製是國軍部隊中佼佼者，常立強的一營下轄是三個步兵連，一個重機槍連和一個迫擊炮排。按道理說，一個步兵連擁有九挺輕機槍，重機槍連擁有六挺重機槍，一個迫擊炮排擁有兩門八十二毫米迫擊炮。但是因爲張賢的團卻有一些特殊，因爲他個人的手段和關係，他的步兵連卻有十二挺輕機槍，重機槍連有九挺重機槍，而迫擊炮排卻有四門迫擊炮，火力是五十七師中最強大的。此時，雖然迫擊炮已經失去了近距離攻擊的能力，但是九挺重機槍、三十六挺輕機槍所組成的強大火力網，將整個敵人的衝鋒面封鎖了起來，只看到敵人紛紛倒下，或者抱頭滾下山去，讓大家都說不出來的暢快。就算是有一些衝過火力網的鬼子，也會被步槍瞄準，還沒有衝到戰壕前，便已然喪命。張賢團的兵，有兩項專長是別的團無法比擬的，首先是槍法普遍比別的團的高上一等，許多人都可以與鬼子一拼高下，這些都是張賢親手調教出來的；其次是拼刺能力超強，在這個方面，還要感謝那個松下靖次郎。從整體上來說，張賢的兵與這些鬼子兵可以不相上下，但是如果是單兵作戰來講，那可能還有明顯得差距。
第一波敵人被打下山去，只留下了一堆的屍體，但是第二波又緊接着衝了上來，也就在這時，重炮排趕到了，三門重火炮將炮彈從六裡外，飛過國軍的陣地傾泄而來，在敵人的人羣中爆炸開來，只見血肉橫飛，哭喊聲連成了一片，戰場上鬼子的屍體驟然增加了起來。