南鄭城被趙雲佔領已有兩日，在入城之戰中，漢中軍一千餘人被殺，其餘士兵全部投降，兩天時間裡，趙雲都在忙碌地整編降卒，部署防禦，法正則負責接管府庫，整理賬冊，而南鄭的官員逃的逃、跑的跑，連楊松也躲在自己府宅內，一步不出。
此時趙雲也顧不上對原有官員進行清算，他知道張魯大軍反撲在即，他必須在漢中軍殺回馬槍之前將防禦部署完畢，好在南鄭軍庫內有大量的兵器軍械，弓弩有五萬副，光箭矢就有兩百萬支之多，足以讓他們守住城池。
清晨，趙雲和平時一樣在城頭視察，他帶來的七千士兵除一千人巡視城內外，其餘六千人全部用來防禦城池。
城頭上一片忙碌，士兵們在搬運箭矢兵器，礌石和滾木紛紛被搬上城頭，另外還有牀弩、投石機和石砲等重型防禦武器，都一一安置到位。
幾名牙將陪同着趙雲巡視城頭，一名牙將笑道：“這座城池不愧被稱爲‘固若金湯’之城，雖然沒有成都高大，但堅固程度卻是巴蜀漢中的第一城，城牆都用青石修砌，裡外兩層，堅固異常。”
趙雲拍了拍城垛笑道：“確實很堅固，不過各位放心，我估計攻城戰打不起來！”
衆人不解，紛紛問道：“將軍，這是何故？”
“螳螂捕蟬，黃雀在後，他們怎麼可能安心攻城？”
衆人都笑了起來，竟然把吳懿的軍隊忘記了，就在這時，幾名斥候從西面疾奔而至，趙雲感覺到了什麼，立刻扶在城垛上大聲問道：“有什麼情況？”
幾名斥候勒住戰馬，向城頭喊道：“啓稟將軍，漢中軍主力正在這邊殺來，約三萬餘人，已不到三十里。”
趙雲等待的消息終於來了，他沉思片刻，下令道：“打開西城門，全軍準備作戰！”
衆人驚愕，都不知爲何要開啓西城門，這時城門緩緩開啓，吊橋放下，六千將士紛紛登上城頭，張弓搭弩，嚴陣以待
遠處塵土飛揚，一條黑線正迅速從西方向南鄭城開來，正是從定軍山趕回來的三萬漢中軍主力，張魯心急如焚，縱馬在最前面飛奔。
在他身後跟着大羣騎兵，包括數十名大將和近千騎兵，他們和張魯一樣焦急，家眷都落在了荊州軍手中，與其說他們是來攻城作戰，不如他們更想知道家眷的消息。
鋪天蓋地的軍隊殺到了城池兩裡外，漸漸停了下來，一名騎兵奔回來稟報：“大將軍，城外只有趙雲一人，城門大開，城上看不見士兵。”
張魯心中驚訝，他催馬奔上一處高地，向城門處望去，果然見城門大開，吊橋放下，一名白馬銀槍大將獨自一人立馬橫槍在城門口，城上看不見一名士兵。
張魯心中狐疑，他沉思片刻，回頭對衆大將道：“哪位將軍願率軍殺進城去？”
衆將面面相覷，都露出了懼意，那可是趙雲，上去挑戰必死無疑，三十幾名大將沒有一人肯出頭領令，張魯怒道：“養兵千日，用兵一時，如此推三阻四，要爾等何用？宋將軍，你率五千人給我殺進城去！”
站在前面大將宋煥無奈，只得出列抱拳道：“卑職遵令！”
‘咚！咚！咚！’進攻的戰鼓聲敲響，大將宋煥率領五千軍隊如潮水般向西城門殺去，西城門前，趙雲面帶冷酷的笑意，立馬橫槍，一動不動地注視着敵軍殺近。
‘二百步一百五十步一百步’
越來越近，但進攻的士兵開始放慢腳步了，很多人心中都充滿了膽怯，衝到五十步時，趙雲依然不動，五千軍隊終於停住了腳步，他們膽怯不安地注視着單槍匹馬的趙雲，儘管鼓聲如雷，但沒有一個人敢衝上前。
這時趙雲長槍向前一指，城頭上頓時鼓聲大作，數千荊州士兵一齊現身，開弓放箭，數千支箭鋪天蓋地地射向五千漢中軍士兵。
漢中軍士兵紛紛中箭倒下，數百人栽倒在城門前，慘叫聲響徹西城外，突來的襲擊使漢中軍士兵驚得掉頭便逃，慌亂之中，他們互相踐踏，哭喊聲、哀嚎聲、慘叫聲響成一片。
趙雲冷笑一聲，一次小小的試探，便可看出漢中軍士氣低迷，軍心處於一種崩潰邊緣，這支軍隊已經不是他們對手了，他調轉馬頭，返回了城內。
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張魯勃然大怒，掄起鞭子劈頭蓋臉向宋煥抽去，破口大罵：“混帳，沒用的東西，你怎麼向我交代？”
宋煥低下頭，半晌才解釋道：“並非屬下不利，實乃士兵們都如驚弓之鳥，士氣低迷，已無心再戰。”
張魯更加憤怒，大喝道：“給我拖下去斬了！”
這時，閻圃連忙上前勸道：“大將軍，臨陣斬將於軍心不利，再說，這也並非全是宋將軍的過錯，將軍還是需要冷靜。”
張魯也意識到自己太狂躁了，便擺擺手，“推下去打三十軍棍！”
親兵們將宋煥架了下去，張魯望着南鄭城，憂慮之情溢於顏表，他太清楚南鄭城的堅固難攻，他沒有足夠的攻城武器，還能把南鄭城奪回來嗎？
就在這時，一名巡哨飛馳而來，大聲稟報道：“啓稟將軍，吳懿軍隊正向我們這邊殺來，相距不到十里。”
張魯霍地回頭，向西南方向望去，目光越過樹林，隱隱的，他似乎看到了遠方飛揚的塵土，這一刻，張魯忽然意識到，決定他命運的關頭到來了。
“全軍整隊，準備迎戰！”張魯抽出戰劍大喊。
三萬軍隊調轉了方面，開始面朝西方，很快，大隊從森林南面繞了過來，列成了四個大方陣，每個方陣五千人。
吳懿將所有的軍隊全部帶來了，士兵盔甲鮮亮，旌旗如雲，爲首的主軍旗不再是益州軍的藍旗，而是荊州軍的赤旗，這就證明了張魯的擔心成真，荊州軍已經佔領了益州。
此時，張魯軍中稍有一點頭腦的人都知道他們取勝的機會不大了，對方有兩萬軍隊，加上城內的軍隊，兵力已經和他們相差無幾，而且對方有士氣和占城之利，荊州已明顯佔據上風，很多人都開始爲自己尋找後路了。
吳懿一馬當先，率領軍隊不斷向漢中軍逼近，相距還有一里多時。他舉起手，隊伍停了下來，吳懿打量一下城池，他見城樓上又插上了兩杆大旗，由剛纔的一杆大旗變成了三杆大旗，這是他和趙雲事先商議的暗語，趙雲在告訴他，城內也已做好了準備。
吳懿又回頭看了一眼自己的軍隊，他抽出戰刀，一指漢中軍大喊：“弟兄們，給我殺！”
驚天動地的戰鼓聲陡然響起，兩萬士兵喊聲如雷，“殺啊！”所有的人都跟着奔跑起來，儼如大潮奔騰，揮舞着戰刀和長矛向漢中軍殺去……
就在西門內的甕城裡，五千荊州軍士兵也已列隊整齊，整裝待發，趙雲立馬在隊伍之前，半閉着眼睛，靜靜聆聽着城外的戰鬥，城外戰鼓聲隆隆，喊殺聲震天，兩支軍隊展開了激戰，這時，城頭上有士兵喊道：“啓稟將軍，兩支軍隊已經混戰在一處。”
趙雲點點頭，回頭對士兵們大喊道：“各位弟兄，破敵就在今天，跟我殺出城去！”
城門轟隆隆打開了，吊橋放下，趙雲厲聲大喊：“殺出城去！”
他長槍一擺，縱馬向城外衝去，五千士兵跟着他奔出了西城門，城外塵土飛揚，旌旗混雜，鼓聲、喊殺聲響徹原野，數萬軍隊正激烈的鏖戰在一處，荊州軍士氣大振，跟着主將趙雲向漢中軍的後背殺去。
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這一戰，漢中軍腹背受敵，士氣低迷，僅僅堅持了不到半個時辰便全線崩潰，士兵們爭先逃命，更多的士兵紛紛跪地投降。
漢中軍將士的家眷大多在南鄭城附近，他們不願意丟棄家人逃走，也不願再爲張魯賣命，整個戰場上出現了蔚爲壯觀的投降場景，超過兩萬的士兵丟棄兵器，脫掉盔甲，跪在地上高高舉手。
張魯見敗局已定，率領數千親衛士兵向東倉惶奔逃，趙雲和吳懿兵分兩路，窮追不捨，張魯最後只帶着不足千人逃脫追殺，惶惶向魏興郡逃去。
三萬漢中被斬殺四千餘人，其餘兩萬四千餘人全部投降，這就意味着張魯的根基被徹底從漢中拔掉，只剩下上庸城的一萬五千餘人。
劉璟在派遣吳懿和趙雲進兵漢中的同時，便以飛鴿傳書的方式通知攻打上庸的甘寧和魏延，上庸城可以收官結束了。
甘寧和魏延率領一萬水陸軍隊以及數百艘戰船，在上庸城外和佔據上庸城的漢中軍對峙了近兩個月，上庸城的主將孟達，副將是楊昂，他們扼守城池，封鎖了水路，與城外的荊州軍對峙。
如果要真的要奪取上庸城，突破水路封鎖，對荊州軍而言易如反掌，但上庸城只是荊州軍的一步牽制之棋，引而不攻，牽動着巴蜀和漢中的大戰。
甘寧和魏延一直在等待劉璟的命令，魏延率領一萬陸軍駐紮在庸南城，而甘寧則率五千水軍駐紮在堵水河口，兩支軍隊遙相呼應。
這天中午，幾艘快船從堵水河口駛來，停在了庸南城碼頭上，甘寧跳下快船，快步向城內走去。
“魏將軍，聽說州牧有消息來了？”見到魏延，甘寧急不可耐地問道。