張飛重傷曹洪，活捉夏侯霸，以一萬將士擊敗五萬曹軍的赫赫戰功，讓劉備異常的愉悅啊。因爲張飛並沒有因爲自己是夏侯氏的女婿，在與曹軍對戰時，心慈手軟。這說明張飛還是對他極爲忠心耿耿的。
其實呢？張飛心裡一點芥蒂都沒有嗎？他一點不受親戚關係的影響嗎？這個只有張飛自己和他頭上三尺神明知道了。
當韓遂得知張飛大敗曹軍，並且已經在進攻北地城的途中，他便徹底的絕望了。此時，他極度後悔當初和曹操結盟，與馬氏家族爲敵啊。尤其是他在北地城北城門，看到馬超一方陣型前百十名親人，尤其是他老母親那滿頭的銀髮和悲楚的眼神，那畫面就如厲箭射穿他的心，令他疼痛難忍，悲痛欲絕。
當馬雲騄和柳巖駕馭銀雕和白鶴出現在韓遂的視線中，韓遂頓時明白扶風郡城和鄯善城那麼容易的被馬超攻佔了。此時，韓遂也知道幫助馬氏家族報仇的有位世外高人，這個世外高手居然會施展魔音技能，有了這樣的超絕高手存在，不用馬超的二萬鐵騎兵，也夠他喝一壺的了……
馬超也沒有和韓遂多費口舌，他就是冷峻對馬岱微微點頭，而後馬岱催馬來到數十輛囚車前，揮刀將囚車中的人斬殺……囚車中的人是馬氏家族的仇人，卻是韓遂的親人啊。仇人的血能澆灌馬超等人仇恨的塊壘，親人的血卻讓韓遂疼痛、憤怒！
僅剩一點理智的韓遂自然知曉馬超的意圖，即便馬超到目前爲止沒有和他說一句話。馬超的意圖就是：必敗的韓遂，不要象烏龜萎縮在城池裡，應該象一個男人出城戰鬥，即便死也要死得光彩一點……
韓遂武技比不上馬超，但是他孬好也算是一個梟雄。他忍住內心翻江倒海的恐懼、憤怒、疼痛的複雜情緒，集結城北區全部的兵力出城迎戰。
由於是自殺式的進攻，對陣的雙方省略了主將單挑的環節，直奔主題——在數十名侍衛的保護下，韓遂一馬當先高喊“殺”，便向敵軍的陣型衝去。
馬超輕蔑的看着猶如潮水奔涌的敵軍，手中的天狼槍往前一揮，他身後的鐵騎兵也在狂吼中衝向敵人。疾奔的途中，馬超低頭吻了一下懷中的美人，神態自若的香妃嫣然一笑，便緊偎馬超寬闊結實的胸膛。
當馬超距離韓遂還有五十米時，後來居上的馬雲騄駕馭銀雕率先一步來到韓遂的面前，她挺槍就往韓遂刺去。韓遂眼看迎面而來的白銀槍，揮刀格擋。可是由於雙方的實力過於懸殊，韓遂的刀才擡到一半，馬雲騄的白銀槍已經刺穿他厚重的鐵甲，準確的洞穿韓遂的肩胛骨。
馬雲騄一招得手，手腕一抖，便用白銀槍把韓遂跳到空中。失去力氣的韓遂握不住厚重的開山刀，齜牙咧嘴擡手想去握住白銀槍的槍桿。馬雲騄玉顏一冷，將白銀槍一旋，當即就把韓遂震的暈死過去。
等韓遂再次睜開眼睛，他已經被五花大綁綁在一根立柱上。他面前是裝滿他親人的數十輛囚車，遠處是一邊倒的戰鬥場面：馬超一路衝殺，象一隻厲箭，迅捷的將敵人密集的騎兵陣型衝殺個穿透，如刀破竹……
而爲了保密，柳巖沒有實戰魔音技能，而是順便找一匹戰馬，和馬雲騄一起參與戰鬥。有三名超級猛將參與戰鬥，一萬多敵軍真不夠他們塞牙縫的。等他們把敵軍殺的僅剩一半時，就把戰鬥的主導權讓給鐵騎兵。一萬多鐵騎兵對陣數千敵人，敵人只有捱打的份啊。即便如此，還有沒有一個敵人主動投降……
慘烈的戰鬥場面，讓韓遂本人心如刀割。而復仇的馬超要的就是這樣的結果：他就是要韓氏族兵的命祭奠冤死的親人，就是讓韓遂體會深入骨髓的悲痛……當最後一名韓氏族兵倒在沙場上，馬雲騄和柳巖悄無聲息的離開了。
馬超目送二人離開後，便策馬正面對着韓遂。他擡手往後一揮，數百名大長戟將士便抽出佩刀瘋狂的屠殺囚車中的韓氏族人。馬超任由身後的慘嚎此起彼伏，目光冷冷的看着韓遂。韓遂目睹親人一個個被殘殺，他開始是二眼赤紅，面目猙獰的看着馬超，當他想咬舌自盡時，一旁的侍衛及時的將他的牙齒打光。最後，在馬超逼視下，韓遂只能緩緩閉上眼睛……
此時，韓遂身心已經麻木了，什麼痛苦。憤怒。他都感受不到了。可是馬超有辦法讓他清醒啊，有辦法讓他在清醒的狀態中死去。馬超隨手把牛角尖刀扔給馬岱。馬岱便心領神會對着馬超一點頭。
而後馬岱猶如獅子撲殺綿羊，利索的將韓遂的盔甲和內衣扒個精光。而後，他小心翼翼的開始一刀一刀割韓遂的肉……切身的疼痛讓韓遂清醒過來。他睜開渾濁的眼睛，有氣無力的看着馬超。他張嘴想怒罵二聲，結果只能發出“啊啊”的嘶啞聲音。因爲他的牙齒被打光了，整個嘴腔都紅腫啊。
由於馬岱不是職業選手，五百刀後，韓遂便嚥氣死掉了。這要是職業的選手，至少能割一千刀，最後割除心臟時，受刑者才死去。馬超看着僅剩一副骷髏架的韓遂，擠壓的情感終於爆發出來。他流着眼淚，仰天激越的長嘯起來……
等馬超擠壓的情感發泄完畢，整個人看起來，更加安靜了。瞬間，馬超成熟了，變得更加有魅力了啊。任強看到馬超這種令人振奮、可喜的變化，便感覺自己跟對人了。
在完成復仇、通暢的情緒發泄後，馬超陡然些許落寞。這種落寞，讓他沉靜起來。落日時分，他又帶隊進入城池，順利攻佔了北地城。此戰中，沒有一個韓氏族兵逃跑、投降。這種剽悍的戰鬥作風着實讓張飛震驚不已。
如果不是馬雲騄和柳巖插手幫助他攻城，在韓氏族兵捨生忘死的抵抗下，他麾下的將士至少要折損一半才能順利攻佔南城門。
馬超和張飛的軍隊在北地城修整二天後，馬超留下馬岱看管城池，他和張飛便率軍返回漢中郡。
如此以來，劉備藉助馬超的勢力，也間接的擁有了涼州。涼州雖然資源缺乏，但是盛產各種寶馬良駒和武器裝備。這爲劉備解決急需的軍資提供了方便……此時，北方霸主曹操無力征討、壓制劉備，他只能眼睜睜的劉備一方在他的眼皮底下一步步壯大起來！
此時，曹操只能等劉備出錯，同時他自己也不能出錯的情況下，伺機打壓劉備了。
馬超和張飛率軍到達漢中郡。劉備便接到諸葛亮的密報。在密報中，諸葛亮提出攻打益州牧趙韙的建議。這個建議立即得到所有將士雀躍般的擁護。這一年多，大部分將士都閒的抽筋啊，如今有仗可打，他們能不興奮嗎？……
於是在約定的日子，諸葛亮和劉備一南一北便發動對益州牧趙韙的進攻。二方分別進攻綿竹關和平陽關，根本沒動用諸葛戰車。都是派一支精銳部隊抄小路，猶如天兵天將出現在守關的部隊身邊。如此以來，三下五除二，劉備和諸葛亮便如探囊取物一般攻佔了天塹一般的關口。
等趙韙得知南北二個易守難攻的關口失守的消息，鳳雛龐統已經帶領一直秘密部隊潛行到成都城的附近。出乎龐統意料的是，趙韙正巧也率領數萬兵馬從這條道路逃亡。
易守難攻的關口都不能擋住劉備的大軍，直覺告訴趙韙，成都城勢必壓擋不住劉備大軍的進攻。趙韙和心腹將士一番商議後，便只能棄城向山區密林撤退。當前方的暗哨回報：有隻敵軍部隊正在向成都城趕來，正好是和趙韙的大部隊走的是一條道。於是趙韙便當機立斷在道路的二側山坡埋下伏兵。
當龐統率領四千步兵路經隱秘的山谷時，便遇到趙韙伏兵的襲擊。由於敵我數量明顯的懸殊，由於對方趁着夜色，利用火攻，依靠居高臨下的優勢，龐統只能率兵且戰且退。等龐統一部進入到無路可走的山谷時，龐統便放棄了逃生的念頭，尤其是他知道這塊山谷名叫“落鳳坡”，他便肆無忌憚的狂笑起來。
最後，他首當其衝率領存活的將士往谷口衝，結果他本人被流矢射中，悽慘的死去。其餘的士兵沒有一個投降，結果橫死當場。
龐統的死訊傳到劉備的耳朵裡，劉備當時便惱怒萬分啊。他不顧事前的部署，便帶領大部隊追擊逃亡的趙韙。
沒有劉備一部的攻城，諸葛亮率軍進攻成都城，只是遇到象徵性的守軍抵抗。面對威猛霸道的諸葛戰車，守城的益州軍也只能是象徵性的抵擋，而後便棄城逃亡。諸葛亮攻佔城池後，就認命法正爲州司馬，州司馬也就是負責城池警衛的衛戍司令。
諸葛亮把城池交給法正後，便帶領一半將士追擊逃亡的益州軍。諸葛亮的舉動讓隨軍的廖化和黃忠感到迷惑：因爲追擊戰，諸葛亮完全可以不參加啊。當他們向諸葛亮詢問其中的原因時，諸葛連就是笑而不答。諸葛亮及時指揮他們不緊不慢的追擊逃亡的益州軍。