楊行密得知高駢慘死，放聲痛哭，讓三軍將士盡皆帶重孝，對着揚州城號哭三天三夜。高駢對楊行密有大恩，哭哭恩主也是應該的，如果沒有高駢的提攜，楊行密不知道哪年才能混到這個地步。
當然楊行密這也是條苦肉計，在部下面前表演一下：“看我楊某人如何忠義無雙，弟兄們學着點。”楊行密懷着對畢師鐸等人的刻骨仇恨，開始攻城，仍然沒有拿下。楊行密決定困城，餓死畢師鐸。
這招果然陰毒，反正揚州附近有的是糧食，楊行密能等得起。城中的畢師鐸就慘了，被困了半年，別說糧食，草都吃沒了。城中糧食價格一路飈升，但有價無市，有再多的錢也買不來糧食。錢固然重要，但比錢更重要的是糧食，錢有時可以買到糧食，但有時一粒也買不到，因爲別人要吃了活命。
城中百姓比畢師鐸還要可憐，因爲軍糧吃光了，秦彥所帶的宣州軍開始做起了人肉買賣，死人肉也賣，活人殺了再賣，跟屠宰場一般（慘不忍睹！）。即使這樣，揚州也堅守不了幾天了，人肉吃光了還能吃什麼？
唐光啓三年（公元887年）十月，楊行密覺得時機已到，命衆軍攻城，畢師鐸和秦彥居然還有力氣頂住廬州軍的狂攻。楊行密越打越泄氣，想收手回師。正在猶豫間，當天夜裡，狂風肆起，大雨劈降。楊行密突然改變主意：“此正破城時也。”決定利用天時襲破揚州。楊行密讓呂用之手下張審威帶着三百不要命的弟兄，趁雨夜模糊之際，城上守軍多飢困難耐，張審威等人爬上城來，打開城門。
畢師鐸和秦彥已經知道楊行密即將入城，知道自己如果落到楊行密手裡，不定被楊行密給活吃了。忙問“揚州臨時作戰總指揮”王奉仙：“大師給弟子指條活路吧，我們可不想做楊行密的盤中餐。”
奉仙大師罵道：“你們這兩個笨熊，沒讀過兵法？”二人齊道：“讀過，哪句？”王奉仙呸道：“豬！孫子曰過，走爲上！”二人大悟：“好主意！手長的打不過腿長的，留得青山在，不怕沒柴燒。”（瞧你倆這點出息！）衆人開門逃去。
楊行密見張審威得手，麾軍冒雨殺入揚州城。入城後，全城地毯似搜拿畢師鐸，可惜刮地三尺也沒找到。這時楊行密驚愕的發現：城中百姓遍地餓殍，存活下來的只有幾百人，而且都餓的跟鬼似的。楊行密善心大發，急命人運糧到城中，讓這些幸運的百姓吃了個飽。戰爭的殘酷勿庸多言，不僅軍人能感受的到，亂世中的百姓比軍人更能體會戰爭的殘忍，有句俗語講的好：“寧爲太平犬，勿爲亂世人。”
唐光啓三年（公元887年）十月，楊行密在揚州自稱淮南留後。但這時的揚州城已經被戰爭掃蕩的近乎徹底破產，楊行密有些猶豫，是不是要回廬州。沒等楊行密考慮好呢，盤踞在河南腹地的“大蔡皇帝”秦宗權也想得到揚州，派弟弟秦宗衡爲帥，孫儒、劉建峰、馬殷、許德勳等人爲副殺到揚州城下。落難的畢師鐸、秦彥沒地方去，只好厚着老臉，混進了秦宗衡的隊伍裡，一起攻打揚州。
楊行密剛剛趕出了畢師鐸，沒想到自己也成了“畢師鐸”，不過秦宗衡只是屯於揚州西門外，楊行密還能透透氣。秦宗衡開始進攻，楊行密開始防守，中場就是揚州的城牆。秦宗權本想拿下揚州擴大地盤，可汴州的朱溫不想給他這個機會，率軍前來找秦宗權。秦宗權這時也顧不了揚州，保命要緊，急令秦宗衡速率軍回河南，對付朱溫。
秦宗衡是哥哥的提線木偶，讓轍就轍吧，可身邊的頭號大將孫儒卻起了歹意，不想回去，想破揚州弄個山大王噹噹。從孫儒角度來考慮，何必回去跟秦宗權找工，自己當淮南王豈不是更好？秦宗衡設宴帳中，催問孫儒：“你怎麼回事，我哥哥的話你敢不聽？信不信我殺了你？”孫儒冷笑：“信，我當然信！”，上前一刀砍死秦宗衡，收編了人馬，率軍在揚州一帶發財。但秦宗衡手下大將安仁義卻不想跟孫儒混，逃出營中奔降楊行密。
孫儒對畢師鐸和秦彥不放心，又把二人送上了斷頭臺，地下找高駢去了。孫儒自做軍中大帥，給自己的隊伍起了一個非常有趣的名字“土團白條軍”。
宣武軍節度使朱溫此時已經兼任了淮南節度使（當然朱溫領的是空頭支票），聽說楊行密很有兩下子，想拉攏楊行密，封楊行密爲淮南節度副使，但又讓自己的行軍司馬李璠爲揚州留守，實際上朱溫想踢開楊行密，撈走揚州。楊行密豈能答應？不願意收張空頭支票，拒絕李璠入城。李璠哪敢在楊行密的地頭上撒潑耍賴，速將情況告訴朱三，快拿個主意。朱溫知道自己的爪子再長，現在也夠不到淮南，只好先便宜楊行密，讓楊行密做淮南留守。
楊行密現在最需要的不是什麼虛名，而是如何對付強悍的孫儒，看孫儒這架勢，明擺着要吃人，楊行密能不擔心？而且城中的那些人未必就和自己一條心，萬一事發肘腋，悔將無及。楊行密對“盟友”呂用之越來越不放心，這廝能把高駢給糊弄死，難說就不敢耍自己。一不做二不休，幹掉呂用之。
楊行密想起還沒到揚州前，呂用之曾經說自己有一大筆錢埋在揚州城中，入城之後就送給楊行密的手下買酒喝。呂用之進城後就把此事給“忘”了，不肯拔毛。楊行密知道單拿這事殺呂用之還不足以服人，就拿高駢之死說事。
唐光啓三年（公元887年）十一月，楊行密大整士卒，將呂用之叫過來，笑道：“用之兄，弟兄們正等着錢買酒呢，男子漢大丈夫，一言猶駟馬也，怎能無信？”命人拿下呂用之，嚴加拷問，呂用之吃打不過，只好自認倒黴：“某月某日，趁高駢不備，將高駢勒死。”楊行密大喜，立將呂大師腰斬於市。與其說楊行密在爲高駢報仇，不如說這是在爭取揚州人心，呂用之在揚州惡行累累，人皆恨之入骨，殺掉呂用之換來人心，划算的買賣。
除掉隱患，接下來就要和孫儒見真章了。手下參謀袁襲勸楊行密：“揚州江左名都，欲成大事者必得之，但現在孫儒聲勢太大，加上城中空虛，現在還不是我們和孫儒死拼的時候，將軍當留條後路，爲日後計！”楊行密暫時捨不得離開揚州，便先颳了揚州的地皮，讓部將蔡儔去守老巢廬州。
孫儒在江淮發了一筆橫財後，覺得該去揚州會會楊行密了。唐文德元年（公元888年）三月，孫儒率軍攻揚州。楊行密雖然不想走，但眼前形勢對自己不利，大丈夫能屈能伸，何必在此做無用功，撤出揚州，隨後孫儒就進了城，自做淮南節度使。
楊行密想轉道去海陵（今江蘇泰州），袁襲不同意：“海陵小郡，不足容身，不如回到廬州，廬州錢糧夠我們吃的。”楊行密也沒好去處，率軍撤離揚州。
唐文德元年（公元888年）八月，楊行密在西還路上，突然想改變原定計劃，準備偷襲洪州（今江西南昌），袁襲道：“洪州被鍾傳控制，一時半會未必能攻下，宣州兵少易攻，而且宣州扼處浙東，得到宣州，我們就可以向東擴張。守城的趙鍠本是秦彥舊部，現在秦彥死了，趙鍠豎子，無足懼也。”
楊行密覺得這辦法好，再一次改變作戰計劃（搞什麼啊你？），直撲宣州。在曷山（今安徽宣城西南三十里處）大敗趙鍠軍，趙鍠逃進城去龜縮不戰。楊行密沒什麼好說的，攻城。宣州城內百姓再次因爲楊行密的到來而倒了大黴，餓死無數，趙鍠開城逃跑，被楊行密大將田頵追上去捆成了大糉子，押到楊行密面前，一刀給廢了，趙鍠的大將周本投降了楊行密。
進城之後，衆將四處搶掠財物，只有楊行密手下部將、海州（今江蘇連雲港）人徐溫去搶糧食，然後分給飢餓的老百姓，人心大悅。徐溫是五代吳國南唐史上的重要人物，可以說沒有徐溫，就沒有後來的南唐。徐溫此舉也爲楊行密掙來了不少掌聲，楊行密自然高看徐溫。
一片喜氣之中，楊行密的頭號謀士袁襲突然病死，楊行密差點疼死，在袁襲靈前哀號不止：“難道這是天意？不想讓我成就大事？爲什麼要奪去我的股肱之士！”彷彿曹操哭郭嘉。不過楊行密話鋒一轉：“我爲人寬厚，袁襲卻常勸我殺人，怪不得他壽祿不永。”不知道楊行密這是在誇袁襲，還是在貶他。
不久後，老巢廬州被孫儒給抄了，楊行密無家可歸，只好在宣州立足了。因累年作戰，將士疲乏，先事休整，然後進行“圈地運動”，而且只許成功不許失敗，因爲無路可退。此時湖州刺史李師悅和杭州刺史錢鏐正在宣州附近上演雙雄會，雙方展開殘酷的拉據戰。
楊行密覺得雙雄會不過癮，硬是插進了一腳。唐龍紀元年（公元889年）十一月，楊行密盡出精銳交付田頵、李神福等人東進蘇浙，去取錢鏐的常州，常州制置使杜稜不讓田頵進城參觀。田頵同志實在太好玩了，杜稜不讓他進城，他就挖地道進去。沒想到地道居然挖到了杜稜的臥室裡，田頵的弟兄們破土而出，正好看到杜稜，杜稜大驚：“你們是什麼人？”衆人大笑：“你家土地老爺！”上前七手八腳把杜稜給拿了，田頵順利進城。
楊行密前腳剛插進蘇南，朱溫後腳就插進了淮南，打着幫助楊行密的旗號派大將龐師古率大軍渡過淮河來剿滅孫儒，實際上是想開拓地盤，做名副其實的淮南節度使。孫儒這頭也沒閒着，唐龍紀元年（公元889年）十二月，孫儒過江先繞過錢鏐控制的潤州而攻常州。田頵還沒欣賞完杜稜臥室的裝飾呢，就被孫儒給趕了出去。
孫儒讓劉建鋒守常州，回到揚州。孫儒覺得錢鏐的勢力在潤州比較礙眼，又讓劉建鋒攻潤州。替錢鏐守城的成及不是劉建鋒的對手，讓出潤州跑了。不久，孫儒拿下三吳首鎮蘇州。
拿下潤、常、蘇三州後，孫儒勢力急驟膨脹，成爲蘇浙一帶實力最強的軍閥。唐大順元年（公元890年）二月，孫儒挾餘威又在陵亭（今江蘇興化南）收拾龐師古，龐師古太不給朱溫爭氣，被孫儒打的嘴歪眼斜，逃回去挨批去了。
古語有云“天下非一人之天下，唯有德者居之，無德者讓之。”這句話的前句話是真話，後半句是假話。地盤就那麼大，誰有本事誰拿走，這靠的不是什麼“德”，而是實力。有德者要得天下，首先要有強大的軍事力量做保證，否則如宋襄公那般迂腐之德，只能落得下貽笑千載的下場。
譬如甲乙二某人，甲有德無武，乙有武無德，衆人是跟甲呢，還是跟乙呢？毫無疑問，跟從乙的將是絕大多數，爲什麼？因爲乙手上有刀，可以殺得人。甲沒有刀，只有德，但德是殺不了人的。不會殺人的人，只能被人殺掉。