陳瀚統率海東海陸大軍攻入南直隸江南一路勢如破竹，接連收復蘇州府、常州府、松江府各縣，正朝着鎮江府殺來。陳阿信率東海海軍第一編隊一路追殺西加斯的加率領的二十艘西班牙海軍殘餘艦隊沿江西進直奔鎮江府殺來。
海東大軍一舉收復鎮江府，西加斯的加被陳阿信率海東海軍追殺得沿江西逃，與西班牙遠征軍總指揮官達斯麻雷那斯匯合已經不可能了，只有沿江西逃方能臨時保命。
劉天緒攻佔鳳陽府城後隨即出兵攻佔定遠縣、懷遠縣，劉天緒親率八千反賊大軍趁南直隸江北州縣兵力空虛，接連攻佔滁州、江浦縣，直接威逼南京應天府，南京兵部尚書楊成起慌忙調吳淞總兵戚金率三千明軍趕來南京駐防。
海東軍接連收復蘇常兩府，被江北各府州縣接連發生叛亂壓得喘不過氣來的南直隸文武總算是大喜過望，楊成起忙將鎮守茅山一帶的海防參將吳惟忠調到南京同戚金出兵渡江收復江浦，鎮壓反賊劉天緒萬餘大軍，只留下江南總兵朱文達率兩千大軍鎮守南京。
嚴州戰敗後，張常寧同浙江水師遊擊陳蠶、參將萬邦孚率兩千餘殘兵沿新安江撤退到徽州府境內，得知海東大軍擊敗白蓮教反賊大軍，忙出兵收復淳安縣城。
吳建率萬餘白蓮教反賊大軍及西班牙殘兵敗將逃往徽州府，見淳安縣已被浙江兵西洋商行武裝收復，慌忙繞城繼續北逃徽州府，徽州府被吳建、撒施洛一舉攻佔，吳建以徽州作爲根據地，派出重兵固守進入徽州水陸道路，出兵江西饒州府。
浙江巡撫常居敬在海東大軍幫助下將西班牙兵、白蓮教反賊殘兵敗將盡數追殺出境，收復浙江失地，忙着上報朝廷報捷，對逃入南直隸的白蓮反賊及西班牙殘兵敗將也沒有繼續追殺，而是要求浙江兵協助海東大軍固守各府縣，避免白蓮反賊夥同西班牙殘兵敗將再度殺回浙江。
張洋終於接到了軍諜司統領劉阿杰直接下達的指令，劉阿杰命張洋同潘和五配合達斯麻雷那斯攻下淮安府城山陽，再配合北上海陸大軍伺機一舉殲滅西班牙兵。
入冬後大運河封凍，大明南方各省賦稅錢糧都堆積在淮安府城山陽，等待開春大運河冰凍解除後再北運至北京通州。海東國也缺糧食，不少海東文武開始打淮安府城的錢糧主意，劉阿杰因此擅自下達指令。
海東國不少文武對陳瀚不趁機出兵問鼎中原頗感遺憾，不少文武暗中揹着陳瀚準備將海東大軍進攻目標引向明朝，一舉推翻腐朽的大明朝，沒少私底下游說活動。
陳瀚統率海東海陸大軍一舉收復鎮江府城丹徒，隨即在陳阿信率東海海軍第一編隊協助下渡江對駐守揚州府的千餘西班牙兵及漢奸僕從軍發起進攻，駐守揚州城的漢奸將領正是張洋手下林宏，林宏已經被軍諜司潛伏密諜暗中策反。
淮安城周長十一里，高三十尺（約10米），開有四座城門，東城門瞻岱門，南城門迎薰門，西城門慶城門，北城門承恩門。漕運總督衙門及淮安府衙、山陽縣衙皆位於城中。
達斯麻雷那斯統率兩萬三千西班牙大軍及漢奸僕從軍經大運河及東岸官道直抵淮安府城南、城西，達斯麻雷那斯命張洋率五千漢奸僕從軍進攻城東瞻岱門，命潘和五率五千漢奸水師編隊進攻城西慶城門，達斯麻雷那斯親率一萬餘西班牙兵及漢奸僕從軍進攻城南迎薰門。
漕運總督李肱同徐州兵備官徐光復、南征總兵李如鬆帶着不到兩萬殘兵敗將敗逃回淮安城，一路不少明軍將士潰散而逃。李肱忙下令淮安知府李元齡徵集淮安城中八千百姓參與守城，如狼似虎的淮安府官差在城中挨家挨戶抓壯丁充數，淮安城守城兵力達到兩萬六千餘人，被抓壯丁的淮安百姓都不樂意守城，不少人趁機開溜。
李肱親率一萬餘軍民鎮守城南迎薰門，淮安知府李元齡率五千軍民守城東瞻岱門，徐州兵備官徐光復率五千軍民守城西慶城門，城北承恩門交給李如鬆率領的近五千遼東騎兵駐守機動增援作戰。
淮安城外的西班牙大軍及漢奸僕從軍正在調兵攻城，城中南北樞機樓（鎮淮樓，又名譙樓）上的示警鐘聲接連不斷響起‘咚咚……’
達斯麻雷那斯率先在城南四里外（明裡）備戰攻城，達斯麻雷那斯看着城牆女牆後的守城軍民密集，兵力不下萬餘，當即拔出腰間十字佩劍高呼下令道：“開炮”
‘轟轟……’西班牙大軍陣中的三十餘門艦載加農炮及陣前的漢奸僕從軍中三十幾門大將軍炮排列成數排朝着城南城樓城牆發炮猛轟，呼嘯拋射的炮彈直撲向城牆城樓襲來。
李肱見西班牙炮兵率先發炮，當即拔劍高呼下令道：“發炮進攻”
‘轟轟……’城牆上明軍炮兵也紛紛發炮猛轟城外西班牙大軍，城牆城樓遭到炮彈轟炸，頓時一片飛磚走石，硝煙瀰漫，塵土飛揚，城外西班牙大軍陣前的漢奸僕從軍也紛紛死傷慘重，雙方死傷將士慘呼聲不斷響起：“啊啊……”
城南迎薰門城樓被西班牙炮兵集中火炮猛轟坍塌下來，正在城樓處指揮迎戰的漕運總督李肱及一衆文武將士紛紛被坍塌的磚石木料掩埋在廢墟之下，生死不知。
城牆上頓時慌亂一片，被抓來的百姓壯丁早已被嚇得驚慌失措，紛紛趁亂逃下城去，城樓左右的城牆上的漕運將領紛紛疾呼道：“快救部堂大人和諸位大人”
躲過炮擊活下來的漕運官兵忙七手八腳去扒開磚石木料搶救漕運總督李肱一幫文武，城外的西班牙大軍正繼續發炮轟炸，炮彈接連在城牆上炸響，明軍將士死傷慘重，倖存下來的明軍將士也顧不上漕運總督李肱一幫大官了，逃命要緊，紛紛潰逃下城去。
達斯麻雷那斯揮劍劍指迎薰門高呼下令道：“進攻，攻佔淮安城。”
“衝啊”漢奸僕從軍紛紛扛着攻城梯在護城河上架橋，後面的漢奸大軍及西班牙兵紛紛衝殺到城下架起攻城梯蟻附攻城，迅速攻上守軍潰敗的南城牆，淮安城城南門迎薰門失陷已成定局。
潘和五指揮着漢奸水師編隊在城西運河上對慶城門發炮猛轟，在城西指揮守城軍民迎戰的徐州兵備官徐光復也忙着下令守城軍民發炮居高臨下對轟：“放”
‘轟轟……、砰砰……’炮聲接連不斷響起，雙方鳥銃手、弓箭手也在城上、運河戰船上開槍放箭射擊，雙方將士互有死傷，慘呼聲不斷響起：“啊啊……”