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正當盟軍緬甸戰區在緊鑼密鼓的籌建着的時候，日本南方軍司令長官寺內壽一元帥也感覺到了盟軍反攻的氣息，在這段日子裡，進攻印度的部隊一直沒有任何進展，而在印度的中英聯軍正在進行着緊張的訓練，中國不斷的派部隊到印度的訓練基地進行軍事訓練，可見，反攻緬甸是遲早的事情，他必需有所打算才行。
寺內壽一對他的參謀長黑田重德說道：“黑田君，你認爲我們應當如何應對支那、英國人在印度的行動？他們如此緊鑼密鼓的進行軍事訓練，很明顯，要反攻緬甸，我們必需做出調整啊。”
“元帥閣下，我認爲，我們南方軍應當成立幾個方面軍，來分區進行戰鬥，經過兩個多月的討論，元帥閣下，我們參謀部有個構想，就是在我們南方派遣軍中，設立緬甸方面軍、第7方面軍、第8方面軍、第14方面軍、第18方面軍、還有一些派遣軍直屬部隊，您看如何？”
寺內壽一想了想，覺得黑田重德說的有道理，於是立即召開軍事會議，具體討論着成立各方面軍的事宜，畢竟，現在南方軍要面臨着以中、英、美爲首的盟軍的壓力，他必需包管南方軍的軍事實力上處於相對平衡的狀態，否則大日本帝國只能放棄東南亞。
經過十來天的討論，寺內壽一終於拿出了南方軍的基本草案，而這個草案差不多也就是後來南方軍各方面軍成立的依據。
在成立方面軍的同時，寺內壽一統一將南方軍的各師團兵力滿員到25000人，各獨立混成旅團滿員到8000人。
南方軍的設置爲：
總部（編號：威集團）：總司令部、總參謀部、軍政監部、航空技術部、經理部、法務部、軍醫部
總人數約爲1500人左右
隸下部隊：
南洋廳西部支廳：帕勞地區集團，轄第14師團，獨立混成第49旅團，獨立混成第53旅團，共計兵力爲42000人左右。
緬甸方面軍，代號森
作戰區域：緬甸、滇西
轄方面軍直屬兵團
第31師團、第33師團、第49師團、第53師團、第56師團、獨立混成第24旅團、獨立混成第72旅團、獨立混成第105旅團、蘭貢高射炮隊司令團、第2野戰輸送司令團、第5野戰輸送司令團
第28軍
第54師團、第106師團、第122師團、第14野戰輸送司令部
第33軍
第18師團、第101師團、第108師團、滿洲皇家衛隊第3師團
共計總兵力約爲34萬餘人
第7方面軍，代號岡
作戰區域：馬來亞、新加坡、婆羅洲、蘇門答臘島等地
轄方面軍直屬部隊：
第46師團、獨立混成第26旅團、新加坡防衛隊
第16軍
第48師團、獨立混成第27旅團、獨立混成第28旅團、第4鐵道輸送司令部
第25軍
近衛第2師團、獨立混成第25旅團、巨港防衛隊、バンカランブタン防衛隊
第29軍
第94師團、獨立很成第35旅團、獨立混成第36旅團、獨立混成第37旅團、獨立混成第70旅團、第16野戰輸送司令部
共計總兵力約爲18萬餘人
第8方面軍，代號剛
作戰區域：所羅門、新幾內亞一帶
轄方面軍直屬部隊：
第17師團、第38師團、獨立混成第39旅團、獨立混成第40旅團、第65旅團、第9炮兵司令部、第8方面軍飛行隊、第8方面軍通信隊
第17軍
第6師團、獨立混成第38旅團
第18軍
第20師團、第41師團、第51師團、第3野戰輸送司令部、第4野戰輸送司令部、第12航空地區司令部、第30航空地區司令部
共計總兵力約爲20萬餘人
第14方面軍，代號尚武集團
作戰區域：菲律賓地區
轄方面軍直屬部隊：
第1師團、第10師團、第19師團、第23師團、第26師團、第103師團、第105師團、戰車第2師團、第4飛行師團、獨立混成第55旅團、獨立混成第58旅團、第68旅團、第1挺身集團、第6鐵道輸送司令部、第61碇泊場司令部、第63碇泊場司令部
第35軍：
第16師團、第30師團、第100師團、第102師團、獨立混成第54旅團
第41軍
第8師團、馬尼拉防衛司令部、馬尼拉高射炮隊司令部
共計總兵力約爲36萬餘人
第18方面軍，代號義
作戰區域：泰國地區
轄方面軍直屬部隊：
第15師團、第22師團、獨立混成第29旅團、第5工兵隊司令部
第15軍
第4師團、滿洲皇家衛隊第2師團、近衛第1師團
共計總兵力約爲15萬人
印度支那方面軍，代號武
作戰區域：印度支那三國地區
轄方面軍直屬部隊：
第135師團、第136師團、第137師團、印度支那派遣軍步兵團
第68軍
第130師團、第131師團、第132師團
第69軍
第133師團、第134師團
共計總兵力約爲21萬餘人
派遣軍直轄部隊：
作戰區域：不確定
第2軍
第5師團、第30師團、第32師團、第36師團、獨立混成第57旅團、獨立混成第128旅團、海上機動第2旅團、第4工兵隊司令部、第4野戰飛行場設定司令部、第18航空地區司令部
第37軍
滿洲皇家衛隊第4師團、獨立混成第56旅團、獨立混成第71旅團
第38軍
第2師團、第21師團、第37師團、第55師團、獨立混成第34旅團
第3航空軍
第5飛行師團、第9飛行師團、第55航空師團、第3航空通信團司令部、第4航空地區司令部、第9航空地區司令部、第15航空地區司令部、第23航空地區司令部、第24航空地區司令部、第25航空地區司令部、第29航空地區司令部、第32航空地區司令部、第59航空地區司令部
第4航空軍
第2飛行師團、第7飛行師團、第30戰鬥飛行集團、第5挺進集團、馬尼拉陸軍航空廠
南方軍野戰鐵道司令部、第3船舶輸送司令部、南方軍通信團司令部、第2野戰補充司令部、第34野戰輸送司令部
共計總兵力約爲32萬餘人
整個日本南方軍總兵力爲180多萬人。
從這份龐大的清單上可以看出，日本南方軍在兵力上，絕對是處於各派遣軍中最強大的，當然，由於他們在南方囤積重兵，造成了中國派遣軍和關東軍中的兵力不足，日本大本營不斷的在佔領區中組建僞軍，來維持他們的殖民統治，這也在一定程度上造成在中國大陸上，僞軍數量遠遠大於日軍數量。
寺內壽一看了這份清單之後，非常的滿意，他向大本營陳訴了南方軍需要如此多兵力的重要性，希望大本營能夠支持他的建議。
大本營經過很長時間的討論之後，最終決定，賭上一把，他們答應了寺內壽一的請求，依照寺內壽一需要的部隊的名單，調集了大量的軍隊至南方軍中作戰，除此之外，寺內壽一在東南亞各國使用當地人組建了一支支的僞軍，協助各方面軍作戰。至1943年夏季，盟軍大舉反攻時，日本南方軍共組建了40萬人的僞軍，其中最集中的地方是緬甸、泰國和印度支那地區。
從1942年12月份開始，日軍不斷的向南方增兵，這引起了盟軍的注意，劉振風一臉凝重的聽着各方來的消息，他現在已經基本確信，歷史局部已經發生改變，由於盟軍緬甸戰區即將成立，日本南方軍也開始了緊鑼密鼓的備戰，他們肯定不想輕易的放棄東南亞，同時在武器裝備遠遠落後於美軍的情況下，他們只能依靠着兵力上的優勢來死撐着。
“總座啊，看來小鬼子這回是瘋了，居然在小小的東南亞地區集中了其最精銳的部隊，而且在總兵力上，可以說已經是其四個大集團軍中最大的了，看來，我們與小鬼子的總賬要在南方解決了。”衛平說道。
劉振風笑了笑，說道：“兵力多有什麼用？只能當炮灰，我估計，他們這樣不斷的增兵，整個日本南方軍的總兵力可能會超過百萬，可是，你要知道，日本現在國內的軍工生產力畢竟有限，後繼彈藥肯定不會充足，所以你說，他們那些士兵到南方來，只能是送死，小日本也真是笨，如果是我，在南方就守在幾個重要資源燃料基地，其他部隊全部撤回在華的佔領區內進行鞏固，這纔是正途，只可惜，這些日本人太笨，野心太大，結果現在是深陷戰爭的泥潭而不可自拔也，只能說他們是多行不義必自斃呀。”
“不過總座，日軍在東南亞集中了這麼多兵力，我們光是打也要打很久呀，我擔心我們的兵力不夠呀。”衛平有些擔心。
“據我所知，我們緬甸戰區成立的話，總兵力應該不下60萬，在局部上，我們的兵力比日本緬甸方面軍要多，你要想想，日軍在馬來亞一帶以及羣島一帶的兵力不可能抽調出來，能抽調的也只能是泰國以及印度支那地區的兵力，所以這個你不用擔心，至少在局部兵力上，我們不會比對方少多少的。”劉振風說道。
衛平看到總司令都沒有什麼擔心的，他那顆忐忑不安的心也就放下了。
注：由於劇情的需要，對於日本南方軍的編制，龍劍進行了大規模的變動，這只是爲了劇情需要，和真實的歷史無關，這份南方軍的編制，是在歷史上南方軍所轄部隊的基礎上再加以擴大，畢竟咱們的主角在南方作戰，所以一定要給咱們主角一個痛斬日寇的表現機會不是，這也不枉費他的國民衛隊全副機械化，哈哈~~