“總座，能不能過來一下！”葉慧雲面帶愁容的走到劉振風的辦公室外面，對着劉振風說道。
“什麼事啊，美女？”劉振風笑着走了過去。
“總座，情報部門發現了一條特殊的電報從我們這兒傳了出來。”葉慧雲說道。
“什麼！”劉振風大吃一驚。
“我懷疑有人泄露了我們的軍事秘密，這次的登陸行動可能會有麻煩。”葉慧雲說道。
“查到隱藏在我們中間的日本特務了嗎？”劉振風一臉嚴肅的問道。
葉慧雲搖了搖頭，說道：“沒有，不過，我已經密令警衛團秘密的監視整個總司令部，看看到底是誰泄露了機密。”
“不能僅僅檢查我們總部的人馬，下屬各部隊都要監視一番，但這一切都必需秘密進行，對了，那份電報有沒有截獲？”劉振風急切的問道。
“嗯，部分內容已經被截獲了，但還沒破譯出來，我們只知道，對方的代號叫櫻花皇后。”葉慧雲說道。
“櫻花皇后？靠，爲啥不叫櫻桃小丸子呢？”劉振風冷哼着說道，“一定要加緊時間破譯，這次我們的行動可能會有所暴露啊。”
“總座，您不是還沒有宣佈登陸時間和登陸地點嗎？即使會暴露，也就只會知道我們將會對日本南方軍發起進攻而已，除非我們最高層的這幾個人出問題，總座你本人，衛立煌副司令長官？衛平總參謀長？我？第51集團軍司令長官吉星文？副司令長官黃琪翔？參謀長顧平飛？副參謀長徐堂飛？還是第52集團司令長官張靈甫？副司令長官鄭國洞？參謀長武振國？副參謀長焦剛烈？”葉慧雲說道。
“開玩笑，我們這幾個人中有漢奸的話，那我們還打什麼仗啊？我可以相信甚至包管，我們這些人中不會有什麼奸細的。”劉振風信誓旦旦的說到。
“那要不就是參加戰區司令部高層會議的軍官中的某人？”葉慧雲又在瞎猜着。
“在事情真相還沒搞清楚之前，整個戰區司令部中參加過那次會議的人都值得懷疑，不過我們現在瞎猜也沒有什麼結果的，等到破譯出內容再說。”劉振風說道。
“那要是短時間內無法破譯咋辦？d日馬上就要到了呀。”葉慧雲有些着急的說道。
“行動計劃不變，6日實施登陸還是6日實施，無需改變。”劉振風擺着手說道。
“我靠！你有沒有搞錯啊？劉振風，我說你是不是腦子發昏了？明知道我們的行動計劃可能已經泄露，你還要那麼做，這樣子我們會損失很大的知道不？”葉慧雲很不爽的說道。
“我說你激動個啥勁啊！行動照樣進行，但我們登陸地點要改一下了，不能依照原計劃進行。你先去通知一下衛平和衛立煌，同時給我找一下中英聯合艦隊司令長官吉戈爾以及中美第十五航空隊喬治湯姆上校過來，我要跟他們一起商量一下。”劉振風說道。
“振風，你就不打算徵求一下戰區司令部的意見？”葉慧雲問道。
“現在方案都還沒有拿出來徵求個球！先把方案定下嘍，然後再上報。”劉振風說道。
“那萬一戰區司令部以密電碼尚未破譯爲由，僅僅是因爲我們單方面的揣測而改變計劃過於武斷，從而否認我的改變行動計劃，那你打算怎麼辦？”葉慧雲問道。
“那我說什麼也要據理力爭，這次的登陸戰的成敗，關係着戰爭的最終進程，不管敵人的這份電報中有沒有提到登陸地點，我們都需要適當的改變才行，寧可信其有，不可信其無啊！”劉振風說道。
葉慧雲點了點頭，然後立即跑去通知相關人員。
過了3個小時後，吉星文、衛平、吉戈爾、葉慧雲和喬治湯姆五人全部到齊了，爲了保密期間，他們六人進入密室交談，同時翻譯人員也不得進入，有葉慧雲充當吉戈爾和喬治湯姆的翻譯。
“各位，想必葉副參謀長也已經跟你們說明情況了，現在這份泄露軍機機密的電報，情報部門正在破譯，不過似乎遇到了一些麻煩，一時之間難以破譯成功，不管怎樣，我們的計劃必需改變一下。”劉振風說道。
這是，中英聯合艦隊司令官吉戈爾對劉振風說道：“劉將軍，既然電報尚未破譯，那電報的內容也未必就是說我們的登陸時間和登陸地點被暴露了，如果我們這個時候改變計劃的話，是否顯得太倉促，畢竟我們一切準備都是依照原計劃執行的。”
“戰場之上，瞬息萬變，不可能所有的事情都依照我們事先部署來發展，這一點我希望吉戈爾將軍閣下明白。”劉振風說道。
吉戈爾沉默不語，這個時候，衛立煌發話了：“興華，那你的意思是要改變登陸時間呢還是登陸地點？”
“登陸時間不可以改動，因爲一改動的話，會一發而牽至全身，這樣對於我們整個戰區的行動不利，這樣的蠢事我不會做，我要改變的是登陸地點，來，你們看！”劉振風走到馬來羣島的巨幅軍用地圖面前，指着馬來半島說道：“原本，依照戰區司令部的意見，是在拉廊至普吉島一帶登陸，現在泄露的情報中，就算沒有提及在這一區域登陸，只要提到要在馬來半島登陸，我想南方軍司令長官寺內壽一肯定會想到交通要塞克拉地峽，而要控制克拉地峽，最好登陸的地點就在拉廊至普吉島一線，乖乖，現在敵人肯定在那兒做好了口袋，等着我們去鑽，如果我們明知道那是個陰謀，還要過去鑽的話，那簡直就是2b了。”劉振風說道。
“2b？那是什麼？”衛立煌表示不理解。
“那個，慧雲，解釋一下！”劉振風對着葉慧雲說道。
“傻比！”葉慧雲對着劉振風說道。
“呃？喂，我說你一個女孩子，亂罵人幹啥？你幹嘛罵我？”；劉振風不滿的叫道。
“你不是讓我解釋一下的嗎？sb！”葉慧雲說道。
“喂，你怎麼還罵？”劉振風有些生氣了。
“怎麼了嘛，我解釋錯了嗎？算了，我不說了！”葉慧雲委屈的說道。
小鬧劇過後，劉振風又說道：“不管怎樣，我們登陸地點一定要改變一下。你們看，我們不準備在拉廊至普吉島一帶登陸了，我改變地點，在馬來亞和泰國邊境地帶到北海這一塊實施登陸，據我的內線來報，除了在檳城駐守着日軍馬來亞方面軍一個旅團的兵力外，其他地方守備不怎麼森嚴，相反，在其北部至克拉地峽一帶的狹長地帶兵力部署較爲密集。”
“那總座的意思就是在那裡登陸？”衛平問道。劉振風點了點頭，接着，他又說道：“至於蘇門答臘島的登陸，準備反方向登陸，也就是說在班達亞齊至實武牙一帶登陸，你們看如何？”
“劉司令長官，我反對！”吉戈爾反對道。
“怎麼？你不同意我的想法？”劉振風問道。
“劉將軍，對於馬來半島的登陸計劃，我不反對，爲了安全起見，在更南面一帶登陸，也不算什麼，但在蘇門答臘島的登陸，我覺得很不妥當，首先是地形，在班達亞齊至實武牙登陸，那一帶並不安全，有很多堡礁，很多小島嶼，不利於我們展開，而且一旦受襲，我們很難全身而去，第二，如果這樣做的話，我的艦隊將要分成兩撥行動，分散兵力的後果，不用我說，相信劉將軍也是明白的，同樣的道理，中美第十五航空隊也要分散行動，這樣是非常不利的。”
劉振風考慮了一下吉戈爾的意見，同時有看了看地形圖，覺得吉戈爾說得有道理，看樣子，在蘇門答臘島上，要冒一次風險了，確實出了班達亞齊至蘭沙一線外，其他登陸點都存在着問題，劉振風深吸了一口氣，一拍桌子，咬着牙說道：“好吧，蘇門答臘島的登陸計劃不變，這個風險只能冒一下了。”
“總座，那馬來亞登陸後，你如何去控制克拉地峽呢？要知道，從馬來亞到克拉地峽一帶還有一段距離，我們根本不可能立即控制住克拉地峽的呀。”衛平說道。
劉振風嘿嘿一笑，然後說道：“克拉地峽的控制，我就交給暫6師和暫8師了，他們隨着第一方面軍一起，進攻土瓦一線的日軍，同時立即穿插到克拉地峽一帶加以控制，就這麼簡單。”
“啥？就這樣？”衛立煌瞪大眼睛問道。劉振風點了點頭！
既然已經做出了決定，於是，衛平經過一份起草之後，將意見發給了戰區司令部參謀長陳誠，，他們研究了一番後，最終同意了劉振風的意見。
附錄：盟軍東南亞戰區組建情況以及人員名單——
總司令：；副總司令：史迪威；總參謀長：陳誠；副總參謀長：歐克里爾
第一方面軍：
總司令：亞歷山大；副總司令：史萊姆；參謀長：；副總參謀長：傑拉克
英緬第1軍：下轄英緬第1師、英緬第2師、英緬第3師
英緬第2軍：下轄英緬第4師、英緬第5師、英緬第6師
英印第1軍：下轄英印第1師、英印第2師、英印第3師
英印第2軍：下轄英印第4師、英印第5師、英印第6師
英印第3軍：下轄英印第7師、英印第8師、英印第9師
整個方面軍總兵力爲240000人
第二方面軍：
裝甲步兵師編制：
甲等裝甲步兵師：
1）師司令部，107人，手槍100支。
2）4個步兵團，12482人。其中三個爲普通步兵團，每團裝備37mm反坦克炮12門，60mm、81mm迫擊炮39門，輕重機槍54挺，步槍2224支，手槍1181支。一個爲裝甲步兵團，共2135人，半履帶車94輛，步槍1387支，輕重機槍100挺，手槍900支。
3）1個裝甲炮兵團，2127人，轄3個炮兵營，裝備105mm榴彈炮36門，迫擊炮41門，反坦克炮38門。
4）戰車營：530人，裝備中型坦克24輛，輕型坦克64輛。
5）工兵營，648人，機槍18挺，步槍516支，手槍118支。
6）醫療營，520人。
7）補給營，320人，步槍50支，手槍262支。
8）裝甲偵察營，763人，輕型坦克13輛，半履帶車及偵察車62輛。
9）憲兵連，130人，步槍47支，手槍83支。
10）通信連，261人，手槍261支。
11）軍械連，150人。手槍150支。
總計全師軍官672人，士兵18710人。武器裝備：榴彈炮36門，反坦克炮74門，迫擊炮158門，機槍1000挺，衝鋒槍60支，步槍（含自動步槍）9000支，手槍8200支，坦克101輛，半履帶車及偵察車156輛，其他各類車輛2000餘輛。
乙等裝甲步兵師：
1）師司令部，107人，手槍100支。
2）3個步兵團，10347人。每團裝備37mm反坦克炮12門，60mm、81mm迫擊炮39門，輕重機槍54挺，步槍2224支，手槍1181支。
3）師屬炮兵，2770人。含1個155mm榴彈炮營（12門）、3個105mm榴彈炮營（各12門）、1個反坦克營（75mm、37mm炮32門）、1個防空營（高射機槍60挺），手槍2685支。
4）戰車營：360人，裝備中型坦克18輛，輕型坦克42輛。
5）工兵營，648人，機槍18挺，步槍516支，手槍118支。
6）醫療營，520人。
7）補給營，320人，步槍50支，手槍262支。
8）偵察隊，147人，機槍53挺，衝鋒槍35支，步槍32支，手槍147支。
9）憲兵連，130人，步槍47支，手槍83支。
10）通信連，261人，手槍261支。
11）軍械排，50人。手槍50支。
總計全師軍官670人，士兵15700人。武器裝備：榴彈炮54門，反坦克炮68門，迫擊炮117門，機槍292挺，衝鋒槍35支，步槍（含自動步槍）7317支，手槍7199支，坦克60輛，各種大小車輛1400餘輛。
空降師編制：
每師轄2個傘降步兵團、1個滑翔機步兵團（以上各團編制與普通步兵團相近），1個炮兵營，及其一些附屬部隊，共8500人，主要裝備有82mm迫擊炮、76mm馱載式榴彈炮、57mm反坦克炮、37mm高射炮等。
騎兵師編制：
1、師司令部與師部連：350人
2、1個騎兵團：500人。裝備人手一支三八式卡賓槍、一支毛瑟駁殼槍、一把馬刀。
3、1個裝甲步兵團：2150人，半履帶車94輛。
4、1個炮兵團：2770人。含1個155mm榴彈炮營（12門）、3個105mm榴彈炮營（各12門）、1個反坦克營（75mm、37mm炮32門）、1個防空營（高射機槍60挺），手槍2685支。
5、2個火箭炮兵團：6000人。各含一個防空營（高射機槍60挺、88mm高射炮8門、三聯裝高射機關炮10門）、5個火箭炮營（每個營配備25門火箭炮，全部列裝蘇式喀秋莎火箭炮），手槍5500支。
6、工兵營，650人，機槍18挺，步槍516支，手槍120支。
7、醫療營，520人。
8、補給營，320人，步槍50支，手槍262支。
9、偵察隊，150人，機槍53挺，衝鋒槍35支，步槍32支，手槍150支。
10、憲兵連，130人，步槍47支，手槍83支。
11、通信連，260人，手槍260支。
全師人數：13800人。
整個方面軍總共由20個師組成，其中1個空降師，2個騎兵師，3個甲等裝甲步兵師和14個乙等裝甲步兵師。
第二方面軍由總司令部、總部警衛團、兩個集團軍以及總部直屬兵團組成。
方面軍總部：
1、總司令部在編350人
2、設立一個總部警衛團，滿編5000人
3、設立一個總部運輸隊：滿編200人
4、設立一個總部醫療隊：滿編150人
5、設立一個總部偵察連：滿編150人
6、設立一個總部女兵連：滿編150人
由此，總部機關共計在編人員爲6000人。
集團軍總部：
1、總司令部在編350人
2、設立一個總部警衛團，滿編3000人
3、設立一個總部運輸隊：滿編200人
4、設立一個總部醫療隊：滿編150人
5、設立一個總部偵察連：滿編150人
6、設立一個總部女兵連：滿編150人
由此，總部機關共計在編人員爲4000人。
軍部：
1、軍司令部在編150人
2、設立一個特務營：滿編1100人
3、設立一個運輸隊：滿編150人
4、設立一個醫療隊：滿編150人
5、設立一個偵察連：滿編150人
6、設立一個通訊連：滿編300人
由此，軍部機關共計在編人員爲2000人
各軍下設一個直屬獨立團：
1、團部在編60人
2、設立三個步兵營：每個營780人，滿編2340人
3設立一個團屬炮兵營：滿編500人
4、設立一個工兵連：滿編150人
5、設立一個醫療連：滿編130人
6、設立一個補給連：滿編120人
7、設立一個偵察排：滿編60人
8、設立一個警衛排：滿編60人
9、設立一個通訊排：滿編80人
由此，獨立團部機關共計在編人員爲3500人
第51集團軍：
第77軍下轄：
1、軍部、直屬獨立團
2、1個甲等裝甲步兵師：
第101師，下轄第101步兵團，該步兵團下轄第878團、第879團、第880團，裝甲步兵第881團；裝甲炮兵第882團；1個裝甲偵察營、戰車營、工兵營、醫療營、補給營、憲兵連、通信連、軍械連等；總人數共計18710人
3、2個乙等裝甲步兵師：
新3師：下轄新編第3步兵團，該步兵團下轄第892團、第893團、第894團；師屬炮兵團第895團；戰車營、工兵營、醫療營、補給營、偵察隊、憲兵連、通信連、軍械排等；總人數共計15700人
新5師：下轄新編第5步兵團，該步兵團下轄第918團、第919團、第920團；師屬炮兵團第896團；戰車營、工兵營、醫療營、補給營、偵察隊、憲兵連、通信連、軍械排等；總人數共計15700人
總兵力55610人
第154軍：
1、軍部、直屬獨立團。
2、1個甲等裝甲步兵師：
第109師，下轄第109步兵團，該步兵團下轄第901團、第902團、第903團；裝甲步兵第904團；裝甲炮兵第905團；1個裝甲偵察營、戰車營、工兵營、醫療營、補給營、憲兵連、通信連、軍械連等；總人數共計18710人
3、2個乙等裝甲步兵師：
第220師，下轄第220步兵團，該步兵團下轄第911團、第912團、第913團；師屬炮兵團第914團；戰車營、工兵營、醫療營、補給營、偵察隊、憲兵連、通信連、軍械排等；總人數共計15700人
新4師：下轄新編第4步兵團，該步兵團下轄第915團、第916團、第917團；師屬炮兵團第910團；戰車營、工兵營、醫療營、補給營、偵察隊、憲兵連、通信連、軍械排等；總人數共計15700人
總兵力55610人
集團軍直屬部隊：
1個騎兵師：
騎兵第1師：下轄1個騎兵團，即第897團、1個裝甲步兵團，即第898團、1個炮兵團，即第899團；兩個火箭炮兵團，即第900團和921團。工兵營、醫療營、補給營、偵察隊、憲兵連、通信連等；總人數共計13800人
1個乙等裝甲步兵師：
第14師：下轄第14步兵團，該步兵團轄第43團、第45團、第46團；師屬炮兵團第93團；戰車營、工兵營、醫療營、補給營、偵察隊、憲兵連、通信連、軍械排等；總人數共計15700人
集團軍總兵力：144720人
第52集團軍：
第155軍：
1、軍部、直屬獨立團。
2、1個甲等裝甲步兵師：
第102師：下轄第102步兵團，該步兵團下轄第887團、第888團、第889團；裝甲步兵第890團；裝甲炮兵第891團；1個裝甲偵察營、戰車營、工兵營、醫療營、補給營、憲兵連、通信連、軍械連等；總人數共計18710人
3、2個乙等裝甲步兵師：
第221師，下轄第221步兵團，該步兵團下轄第883團、第884團、第885團；師屬炮兵團第886團；戰車營、工兵營、醫療營、補給營、偵察隊、憲兵連、通信連、軍械排等；總人數共計15700人
第222師：下轄第222步兵團，該步兵團下轄第906團、第907團、第908團；師屬炮兵團第909團；戰車營、工兵營、醫療營、補給營、偵察隊、憲兵連、通信連、軍械排等；總人數共計15700人
總兵力55610人
新編第1軍：
1、軍部、直屬獨立團
2、3個乙等裝甲步兵師：
新編第22師：下轄新編第22步兵團，該步兵團下轄第64團、第65團、第66團，師屬炮兵團第90團；戰車營、工兵營、醫療營、補給營、偵察隊、憲兵連、通信連、軍械排等；總人數共計15700人
新編第30師：下轄新編第30步兵團，該步兵團下轄第37團、第38團、第39團，師屬炮兵團第91團；戰車營、工兵營、醫療營、補給營、偵察隊、憲兵連、通信連、軍械排等；總人數共計15700人
新編第38師：下轄新編第38步兵團，該步兵團下轄第112團、第113團、第114團，師屬炮兵團第92團；戰車營、工兵營、醫療營、補給營、偵察隊、憲兵連、通信連、軍械排等；總人數共計15700人
總兵力52600人
集團軍直轄部隊：
1個騎兵師：
騎兵第2師：下轄1個騎兵團，即第922團、1個裝甲步兵團，即第923團、1個炮兵團，即第924團；兩個火箭炮兵團，即第925團和926團。工兵營、醫療營、補給營、偵察隊、憲兵連、通信連等；總人數共計13800人
1個乙等裝甲步兵師：
第50師：下轄第50步兵團，該步兵團下轄第47團、第48團、第49團，師屬炮兵團第94團；戰車營、工兵營、醫療營、補給營、偵察隊、憲兵連、通信連、軍械排等；總人數共計15700人
集團軍總兵力：141710人
方面軍總部直屬兵團：
3個步兵師：
暫6師（國際師）：下轄暫編第6步兵團，該步兵團下轄暫1團、暫2團、暫3團；師屬炮兵團暫11團；戰車營、工兵營、醫療營、補給營、偵察隊、憲兵連、通信連、軍械排等；總人數共計15700人
暫8師（由美軍第５３０７混成旅、中美混成突擊支隊擴編而成）：下轄暫編第8步兵團，該步兵團下轄暫7團、暫8團、暫9團；師屬炮兵團暫12團；戰車營、工兵營、醫療營、補給營、偵察隊、憲兵連、通信連、軍械排等；總人數共計15700人
第200師：下轄第200步兵團，該步兵團下轄第598團、第599團、第600團；師屬炮兵團第95團；戰車營、工兵營、醫療營、補給營、偵察隊、憲兵連、通信連、軍械排等；總人數共計15700人
1個空降師：
暫7師：下轄2個傘降步兵團，即暫4團、暫5團；滑翔機步兵團暫6團；1個炮兵營，及其一些附屬部隊，總人數共計8500人
以上部隊的團級編制番號是杜撰的，不要跟歷史上的部隊對號）
第二方面軍總兵力約348030人
總司令：劉振風一級上將；副總司令：衛立煌二級上將；總參謀長：衛平中將；副參謀長：葉慧雲少將
方面軍警衛團團長：楊瑞符上校；副團長：宋坪峰中校
第51集團軍：
總司令：吉星文中將加上將銜；副總司令：黃琪翔中將；總參謀長：顧平飛少將；副參謀長：徐堂飛上校
集團軍警衛團團長：凌飛上校；副團長：姜平江中校
第77軍：
軍長：姜成中將；副軍長：林剛少將；參謀長：張甫明上校；副參謀長：柳方平中校
獨立1團團長：古政軍中校；副團長：謝大偉中校
第101師：
師長：許紹儀少將；副師長：左楓成少將；參謀長：羅挺成中校；副參謀長：季勝少校
師步兵團指揮官：梅林上校；師步兵團參謀長：季勝少校（兼任）
各團團長：878團團長：葛雲翼中校、879團團長：施中良中校、880團團長王錚中校、881團團長衛寬中校（兼任師步兵團副指揮官）、882團團長江柏年中校
新3師：
師長：顧延澤少將；副師長：馬文龍上校；參謀長：湯烈中校；副參謀長：奚平山少校
師步兵團指揮官：華成林上校；師步兵團參謀長：奚平山少校（兼任）
各團團長：892團團長：苗強中校（兼任師步兵團副指揮官）、893團團長曲立中校、894團團長昌維中校、895團團長雲綸中校
新5師：
師長：歐陽建國少將；副師長：藍烈上校；參謀長：馬江河中校；副參謀長：孫彬少校
師步兵團指揮官：江波上校；師步兵團參謀長：孫彬少校（兼任）
各團團長：918團團長祁弘濤中校（兼任師步兵團副指揮官）、919團團長方伯雄中校、920團團長李剛軍中校、896團團長貝鼎中校
第154軍：
軍長：楚雲飛中將；副軍長：丁偉少將；參謀長：石慶凱上校；副參謀長：蔡德勝中校
獨立2團團長：丁秋平中校；副團長：王雲山中校
第109師：
師長：王老吉少將；副師長：楊武上校；參謀長：言政中校；副參謀長：焦平衛少校
師步兵團指揮官：付一標上校；師步兵團參謀長：焦平衛少校（兼任）
各團團長：901團團長何坤權中校、902團團長範國強中校、903團團長齊中中校、904團團長周鳴翔中校（兼任師步兵團副指揮官）、905團團長劉樹羣中校
第220師：
師長：鄒鳳成少將；副師長：吳旭棟上校；參謀長：宋毅中校；副參謀長：黃挺少校
師步兵團指揮官：楊得功上校；師步兵團參謀長：黃挺少校（兼任）
各團團長：911團團長薛亮中校（兼任師步兵團副指揮官）、912團團長趙兵乾中校、913團團長吳昌巖中校、914團團長景聲和中校
新4師：
師長：孫俊良少將；副師長：黃城峰上校；參謀長：計強中校；副參謀長：唐永升少校
wωω ◆ttκǎ n ◆￠O 師步兵團指揮官：費翔生上校；師步兵團參謀長：唐永升少校（兼任）
各團團長：915團團長談麟中校（兼任師步兵團副指揮官）、916團團長毛彪中校、917團團長鬍凱歌中校、910團團長瞿白成中校
集團軍直屬部隊：
騎兵第1師：
師長：朱振邦少將：副師長：柳軍上校；參謀長：杭經中校；副參謀長：嶽斌少校
各團團長：897團團長嚴肅中校、898團團長高良江中校、899團團長凌峰中校、900團團長姚青存中校、921團團長陳邦醒中校
第14師：
師長：龍天武少將；副師長：方萬年上校；參謀長：餘江中校；副參謀長：陸鳴橋少校
師步兵團指揮官：萬千裡上校；師步兵團參謀長：陸鳴橋少校（兼任）
各團團長：43團團長朱銘中校（兼任師步兵團副指揮官）、45團團長明長風中校、46團團長歐陽中校、93團團長史大明中校
第52集團軍：
總司令：張靈甫中將；副總司令：鄭洞國中將；總參謀長：武振國少將；副參謀長：焦剛烈上校
集團軍警衛團團長：白愛國上校；副團長：錢鬆陵中校
第155軍：
軍長：李雲龍中將；副軍長：孔捷少將；參謀長：胡亮上校；副參謀長：馬春風上校
獨立3團團長：白愛國中校；副團長：李林中校
第102師：
師長：盧光強少將；副師長：廖平成上校；參謀長：許家強中校；副參謀長：王守信少校
師步兵團指揮官：汪鬆上校；師步兵團參謀長：王守信少校（兼任）
各團團長：887團團長蘇羣中校、888團團長錢兵陽中校、889團團長鄭政中校、890團團長喻佩祥中校（兼任師步兵團副指揮官）、891團團長邵陵中校
第221師：
師長：于振海少將；副師長：馮軍上校；參謀長：吳國雄中校；副參謀長：池韶光少校
師步兵團指揮官：陸昊上校；師步兵團參謀長：池韶光少校（兼任）
各團團長：883團團長曲一峰中校（兼任師步兵團副指揮官）、884團團長劉光迪中校、885團團長關征平中校、886團團長武鋼中校
第222師：
師長：俞斌少將；副師長：米薩上校；參謀長：文浩中校；副參謀長：儲彬藍少校
師步兵團指揮官：薛福山上校；師步兵團參謀長：儲彬藍少校（兼任）
各團團長：906團團長湯秦中校（兼任師步兵團副指揮官）、907團團長艾明中校、908團團長方伯仲中校、909團團長田雄仁中校
新編第1軍：
軍長：孫立人中將；副軍長：廖耀湘少將；參謀長：蔣盛昌上校；副參謀長：陸言成中校
獨立4團團長：易筱森中校；副團長：安超中校
新22師：
師長：張玉挺少將；副師長：李濤上校；參謀長：郎時光中校；副參謀長：齊東強少校
師步兵團指揮官：陳少平上校；師步兵團參謀長：齊東強少校（兼任）
各團團長：64團團長鄭珂中校（兼任師步兵團副指揮官）、65團團長杜冰純中校、66團團長方萬成中校、90團團長寧川中校
新30師：
師長：胡素少將；副師長：唐守治上校；參謀長：樊進中校；副參謀長：樸江行少校
師步兵團指揮官：蔡達強上校；師步兵團參謀長：樸江行少校（兼任）
各團團長：37團團長段平山中校（兼任師步兵團副指揮官）、38團團長黃成順中校、39團團長劉安中校、91團團長高雄中校
新38師：
師長：葉佩高少將；副師長：李鴻上校；參謀長：戴剛強中校；副參謀長：古辛言少校
師步兵團指揮官：劉放吾上校；師步兵團參謀長：古辛言少校（兼任）
各團團長：112團團長夏威軍中校（兼任師步兵團副指揮官）、113團團長郜東海中校、114團團長白潛利中校、92團團長喬剛中校
集團軍直屬部隊：
騎兵第2師：
師長：彭虎少將；副師長：餘則剛上校；參謀長：石輝中校；副參謀長：丁傑少校
各團團長：922團團長農長順中校、923團團長伏中衛中校、924團團長童萬達中校、925團團長蘇國忠中校、926團團長江博中校
第50師：
師長：潘裕昆少將；副師長：付國強上校；參謀長：韓俊中校；副參謀長：全北山少校
師步兵團指揮官：王大力上校；師步兵團參謀長：全北山少校（兼任）
各團團長：47團團長趙黑中校（兼任師步兵團副指揮官）、48團團長宗凌峰中校、49團團長馮翔中校、94團團長龍關雄中校
方面軍直轄兵團：
暫6師：
師長：約翰克魯姆斯准將（英國人）；副師長：戴雄飛上校（中國人）；參謀長：克魯斯中校（法國人）、副參謀長：安東尼奧少校（荷蘭人）
師步兵團指揮官：金萬貴上校（中國人）；師步兵團參謀長：安東尼奧少校（荷蘭人兼任）
各團團長：暫1團團長：史蒂芬中校（英國人，兼任師步兵團副指揮官）、暫2團團長：皮爾克尼中校（法國人）、暫3團團長：邁克爾中校（英國人）、暫11團菲爾普斯中校（法國人）
暫7師：
師長：大衛史密斯准將（美國人）；副師長：池江上校（中國人）；參謀長：威爾遜中校（美國人）；副參謀長：平萬里少校（中國人）
各團團長：暫4團團長：李易臻中校（中國人）、暫5團團長：柴浩中校（中國人）、暫6團團長皇甫明中校
暫8師：
師長：梅利爾准將（美國人）；副師長：黑格准將（美國人）；參謀長：冉張揚中校（中國人）；副參謀長：牛景仁少校（中國人）
師步兵團指揮官：維克尼斯上校（美國人）；師步兵團參謀長：牛景仁少校（中國人兼任）
各團團長：暫7團團長：溫倫銘中校（中國人，兼任師步兵團副指揮官）、暫8團團長：威利克中校（美國人）、暫9團團長：沃克沃中校（美國人）、暫12團團長袁湘中校
第200師：
師長：胡家驥少將；副師長：李勳忠上校；參謀長：于濤聲中校；副參謀長：錢唯一少校
師步兵團指揮官：徐東上校；師步兵團參謀長：錢唯一少校（兼任）
各團團長：598團團長：唐旭中校（兼任師步兵團副指揮官）、599團團長：康寧中校、600團團長：邵雷中校、95團團長：滕磊中校
戰區直轄兵團：
東南亞第1集團軍：（守備部隊，只負責守衛，不負責進攻，兵力主要由東南亞各國當地人、中國軍隊、英緬軍隊以及英印軍隊組成，隨着第一、二方面軍的推進，第1集團軍隨之跟進，當地人的部隊隨之組建）
總司令：趙剛中將加上將銜；副總司令：齊美爾中將（英國人）；參謀長：馬羣三中將；副參謀長：皮埃羅少將（美國人）
東南亞第2集團軍：（守備部隊，只負責守衛，不負責進攻，兵力主要由東南亞各國當地人、中國軍隊、英緬軍隊以及英印軍隊組成，隨着第一、二方面軍的推進，第2集團軍隨之跟進，當地人的部隊隨之組建）
總司令：歐陽星辰中將加上將銜；副總司令：蒙科林森中將（英國人）；參謀長：齊少華中將；副參謀長：比爾波特少將（美國人）
基本上至日軍投降時，兩個集團軍組建兵力15萬餘人。
中英聯合艦隊（總兵力約5萬餘人）
司令長官：吉戈爾中將（英國）；副司令長官：桂永清中將
盟軍緬甸飛行集團：（總兵力約7000人）
中美第十五航空隊：喬治湯姆上校（美國人）
英國印緬航空隊：（英國人）
整個東南亞戰區總兵力約爲80萬人