希帕瑞努斯認爲現在赫羅利斯等叛亂分子勢大，菲利斯托斯等忠誠於狄奧尼修斯的朝臣又不知去向，因此選擇了保守的措施。
其實此時城內的錫拉庫扎暴亂部隊在僱傭軍的猛攻下，竟然節節後退。
赫羅利斯是一個很好的組織者和煽動者，卻不是一個優秀的將領，他沒有采取果斷的措施重整這一支新建軍隊的指揮組織系統，並且分兵繞過街道，對敵人實施包圍，反而從一開始就帶頭投入了戰鬥中，結果公民兵們組織混亂，同伴的負傷和戰死又讓狄奧尼修斯僱傭兵多年在他們心頭留下的兇惡形象再次開始鮮明起來。
可惜，此時的希帕瑞努斯由於過於謹慎、想要先保護好自己的女兒和外孫而錯過了再派遣島上僱傭軍擊敗公民軍隊的機會。
原本城內有小部分支持狄奧尼修斯的貴族和公民卻因爲菲利斯托斯被圈禁，沒有人出來帶頭組織他們協助僱傭軍作戰，致使在城區內激戰的一千名僱傭軍雖然佔據上風，卻缺乏後繼的支援，無法徹底擊潰對方。
就在赫羅利斯帶領公民兵們苦苦支撐之時，早就在密切關注城內動靜的戴奧尼亞密探立刻通知了港口區的貧民和自由民，他們迅速組織起隊伍，從沒有僱傭軍把守的埃皮波萊高地前的普斯卡門進入，快速穿過埃皮波萊高地，趕到主城區，繞到僱傭軍後面發起了攻擊。
僱傭軍遭到前後夾擊，陣型大亂，經過苦戰，大半被殲，極小部分逃往奧提吉亞島。
赫羅利斯並沒有繼續追趕，他此刻已經意識到了自己所率軍隊所存在的問題，這種弊病險些讓他所領導的反抗行動毀於一旦。於是他命令部隊停下進攻的步伐，在其它起事首腦的協助下，爲這支由公民、貧民以及自由民的組成的14000多人的龐大隊伍任命各級隊官，並且讓他的好友、作戰經驗豐富的民主派人士庫齊亞斯擔任他的助手，整頓軍隊，商議進攻計劃。
庫齊亞斯向他建議：奧提吉亞島的城牆與堡壘高大堅固，不易攻取。在馬西阿斯隨時可能率軍回返的情況下，部隊不應該全力強攻該島，而應該派兵掌控錫拉庫扎的各城門與城牆，同時肅清城內支持狄奧尼修斯的力量，聯合全城民衆共同對抗狄奧尼修斯的這些僱傭兵……
赫羅利斯和其他人認可了庫齊亞斯的建議，並且派他率領一支隊伍前往奧提吉亞島的地峽，緊急修築起一道圍牆，將奧提吉亞島徹底封鎖在錫拉庫扎城外，然後赫羅利斯開始了城內的清剿行動。
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而就在暴亂髮生之際，潛藏在港口的戴奧尼亞密探已經派人乘快船，從大港出發，徑直向北航行，兩個多小時之後到達了卡塔奈。
在卡塔奈的港口裡，潛藏着戴奧尼亞負責西西里的密探頭目——安特拉波里斯，他並沒有親自到錫拉庫扎去參與暴亂，甚至還命令手下在暴亂時不要進入錫拉庫扎城區，以免給錫拉庫扎民衆產生不好的聯想。
但是在卡塔奈，安特拉波里斯就沒有這些顧忌了，因爲整座城市的統治者——僱傭兵大半被馬西阿斯徵調去梅亞羅了，城內防守空虛。安特拉波里斯甚至明目張膽的在港口召集自由民和奴隸，號召他們推翻那些外來者僱傭軍的統治。
當初狄奧尼修斯摧毀了卡塔奈，將土地贈予了部分幫他打仗的僱傭兵。這些士兵常年打打殺殺，根本不懂料理田地，而且卡塔尼亞土地廣闊，僅憑他們這點兒人手也忙不過來，所以只能依靠奴隸和自由民。奴隸主要來自狄奧尼修斯征服西西里東海岸時所抓獲的諸城邦的民衆，僱傭兵自己還時常派兵前往西部山區，抓捕流亡者和西凱爾人，作爲奴隸爲自己勞作。自由民中也有不少就是東海岸諸城邦原公民，只是現在失去了家園而已。因此卡塔奈的僱傭軍統治着這一大羣人數遠多於他們、仇恨他們的奴隸和自由民，只是因爲錫拉庫扎的強大武力和僱傭軍的兇殘，多次粉碎奴隸們的反抗，迫使他們不得不選擇了順從。
安特拉波里斯作爲一名卡塔奈的流亡者，數年之後重新回到家鄉，簡直是如魚得水，這裡有不少奴隸和自由民他都熟悉，甚至都能叫出名字，很快就在港口打開了局面，有着昔日同胞的幫助，他組建了自己的團隊，並且加派人手到錫拉庫扎、列奧提尼、西庫利、陶尼斯等鄰近城邦去散佈謠言，尋找同盟，等待時機。
現在機會來了。錫拉庫扎大軍在大希臘遭受重創，而且錫拉庫扎及其東南部盟邦的軍隊幾乎都被抽調去圍剿登陸的戴奧尼亞軍隊，安特拉波里斯之所以沒有立即發動暴亂，是因爲怕引起錫拉庫扎城內狄奧尼修斯支持者的警覺，爲此卡塔奈人已經催促了他好幾次。
現在錫拉庫扎暴亂的消息傳來，安特拉波利斯立即宣佈：行動開始！
卡塔奈人爆發歡呼，他們集合部隊，向卡塔奈城發動進攻。
同時，城內的卡塔奈奴隸們也被組織起來，向城頭上的僱傭兵們發動猛烈進攻，爲死去的親人討還血債。
留守的僱傭兵本就不多，突然遭到前後夾擊，很快潰敗。
安特拉波里斯帶領起義隊伍佔領了卡塔奈城，他沒有參與昔日同胞的勝利慶祝，而是立刻派人騎馬趕去列奧提尼、陶尼斯、西庫利這三個城邦，告訴潛伏在那裡的手下“錫拉庫扎、卡塔奈已經發生暴亂，並且獲得成功”的消息，鼓舞他們的信心，督促他們也立刻採取行動。
安特拉波里斯相信：這三個城邦當初在錫拉庫扎強大的武力攻打下屈服，並且還被狄奧尼修斯扶植傀儡，建立起一個個僭主政權，沉重的貢金和兵稅壓在民衆身上，他們對錫拉庫扎的怨恨可想而知，只需要一個火苗，肯定就會燃起熊熊大火，而錫拉庫扎、卡塔奈暴亂成功的消息無疑會鼓舞他們的信心和鬥志。只要這三個城邦的暴亂也獲得成功，馬西阿斯所率的那支軍隊想要再返回錫拉庫扎可就難了。
爲此，安特拉波里斯又派人乘坐快船，迅速北上至梅亞羅港口，通知第一軍團長安東尼奧斯“錫拉庫扎與卡塔奈暴亂成功”的消息，以便讓其有心理準備。
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這一天的清晨，在西里庭是漫天大霧，但在梅亞羅僅有薄霧。
馬西阿斯已經接到偵騎回報：來自傑拉、卡曼利納的南海岸城邦的5000多援軍即將到來。
於是，謹慎的馬西亞斯沒有繼續在阿爾坎塔拉河南岸繼續用弩炮轟擊，也沒有率軍渡河直接進攻，而是率領其一萬兩千多名士兵以及在這50多架弩炮的馱隊沿着河岸向西，從遠離梅亞羅鎮，靠近埃特納山的平坦區域不慌不忙的渡過了阿爾坎塔拉河，讓第一軍團在梅亞羅鎮附近河段裡所設置的陷阱都白費了。
安東尼奧斯並沒有派出軍隊在河對岸阻截，因爲陶羅美尼昂的僱傭軍也適時的傾巢而出，爲了避免被前後夾擊，安東尼奧斯選擇了繼續龜縮在破爛的梅亞羅鎮內，甚至他還調回了前天在北面新建的臨時哨卡的兩百名士兵，並且派人趕往西部山區，通知流亡者們暫時不要東下。
馬西阿斯的軍隊與陶羅美尼昂僱傭軍輕鬆會合，兵力達到13000人。
馬西亞斯仍就選擇穩妥的戰術，在陣前擺放剩餘的弩炮繼續對梅亞羅西面發射石彈，同時等待援軍的到來。
一時間，空中石彈呼嘯，鎮內轟鳴不斷。
爲了避免被四處飛濺的碎石、木屑誤傷，戴奧尼亞的士兵們和鎮內的流亡者們不得不一退再退，撤向東面。
而馬西阿斯則從容不迫的讓士兵們前去清理戴奧尼亞人在梅亞羅西面鎮外的陷阱和障礙。
第一軍團的士兵們感到很憋氣。自第一軍團成立以來，屢戰屢勝，所向披靡，是戴奧尼亞民衆稱頌和嚮往的英雄，何曾經歷過這樣的戰鬥，除了躲避弩炮，就是不斷後撤。
於是，士兵們開始向隊官們提抗議，要求：衝出鎮外，與敵人進行正面的交戰。
不光是士兵們提抗議，流亡者們也不滿，他們攜妻帶兒被困在這個鎮內，西面可是沒有河流阻隔，因此弩炮可以完全推至鎮前，這樣一來，整個梅亞羅鎮都處在弩炮的射程之內。
當大家的抗議和不滿，通過隊官和流亡者首領轉達到安東里奧斯面前時，他所承受的壓力可想而知。
“軍團長大人，我們不能再這樣被動挨打了！我們必須殺出去，摧毀他們的那些弩炮！”泰格提諾斯大聲建議道。
“殺出去？！那正好中了敵人的詭計！”特洛提拉斯當即表示反對：“我們現在擁有的可不是8000名軍團士兵，而是5000軍團士兵和3000多流亡者組成的部隊，在平原上作戰，極易被人數多於我們的敵人所包圍！這些流亡者可不會像我們一樣，即使被包圍，也能繼續英勇作戰！”
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