呂布逃出曹仁的堵截後，迅速向着張邈的定陶逃去，在經過兗州的時候，率領大軍繞路而行，經過兩天的奔逃終於回到了定陶，張邈在聽到呂布說自己失敗後，嚇得心驚肉跳，忙收拾東西帶着家小投奔袁術去了。
曹操大軍回到兗州休整了三天之後，曹操率領十萬大軍出征定陶，兩天後曹操大軍趕到定陶，此時的定陶只有呂布和定陶的三萬大軍，而且此時的定陶城內缺少糧草，呂布讓自己的部將侯成、臧霸去籌集糧草了。
曹操來到定陶並沒有馬上攻城，而是率領大軍在距離城牆四十里的空地上安營紮寨。當時正值小麥成熟，曹操讓人收割城外的小麥作爲自己大軍的糧草。
呂布得知曹操正在收割糧草，於是率領大軍敢來，打算趁曹操收割糧草時偷襲他。可是呂布被曹操打怕了，再快趕到曹操大營的時候，看到道路兩邊充滿了樹林，害怕林中有伏兵，於是又引大軍趕回定陶。
曹操在得知呂布來襲後，嚇得出了一身汗，現在他的大軍可是都在收割糧草，大營中只有兩萬大軍，如果呂布來襲，自己根本抵擋不住，卻不料呂布竟然還沒到就回去了。
傍晚大軍都回來後，曹操對着衆將領說道：“今天呂布來襲營，可是他害怕大營附近的樹林中有伏兵，所以又回去了，明日他一定會在來襲營。我們十萬大軍分成兩部分，一部分由李典、曹仁、夏侯惇三人率領五萬大軍埋伏在大營西邊的無水大壩中，剩下的人則在大營中做好戰鬥的準備，這一次一定要將呂布斬殺。”衆將回去後命人好好休息以應對第二天的大戰。
第二天呂布果然再次率領大軍而來，等到了樹林旁邊讓人將點燃的火把扔入樹林中，頓時大火蔓延，卻沒有聽到任何慘叫聲，呂布才知道自己太過小心了。呂布率軍來到曹操大營，可是曹操看到大火後就已經做好了抵擋的準備。
只見呂布剛剛靠近大營，便有無數的箭矢從大營中飛了出來，瞬間呂布大軍便有上千人受傷，就連魏續、曹性兩人也受了不小的傷。呂布一看曹操已有準備便想率軍返回，可是就在呂布剛想下令的時候，從後邊又傳來了大量的喊殺聲。
呂布知道自己又中了曹操的計，於是想再次憑藉各人武勇打開一條通道，可是就在自己剛想行動的時候，曹操大營中出來了四員大將，分別是許褚、樂進、呂虔和夏侯淵。許褚、樂進、和夏侯淵一出來便圍上了呂布，而呂虔則找上了魏續和曹性。
呂布雖然實力強大，可是被許褚三人圍住短時間內亦無法脫身，更何況周圍還有大量的曹軍不時的放冷槍；而曹性和魏續兩人更是不堪，本來兩人打呂虔還是綽綽有餘的，可是現在兩人都受了傷，根本就不是呂虔的對手，很快就被呂虔挑下馬，被四周的曹兵一擁而上捆了起來。
呂虔將曹性和魏續挑下馬後，迅速地加入到了圍攻呂布的行列中，呂布本來應對許褚三人就有點吃力，現在又加上了一個人，很快呂布就支撐不住了。只見呂布方天畫戟在擋住許褚的大錘後，向前一輪，便將他們四人掃到了一邊，呂布趁機向後逃跑，可是此時四周全是士兵，赤兔馬的速度根本發揮不出來。呂布在前跑，四人在後邊緊緊地追，等呂布快要逃出人羣時，卻看到曹仁、李典、夏侯惇三人在前面等着自己。
呂布一看情況就知道自己今天在劫難逃，於是他再次衝入人羣斬殺起曹操的士兵，呂布現在想的是：能夠多殺一人就是一人吧。
就在呂布斬殺了數十小兵的時候，許褚四人再次將呂布圍了起來，曹仁等人也趕了過來，七人將呂布團團的圍住，呂布的親衛想來搭救他，可是卻被曹兵死死地拖住。七對一，饒是呂布神勇無敵也不可能在七人的圍困下衝出去。只見呂布手拿方天畫戟迅速地舞動着，雖然能夠抵擋四五人的攻擊，但是還是有人能夠傷害到他。
半個小時之後，呂布的身上有了數十個大大小的傷口，傷口中不斷有血滲出。而許褚更是左臂被呂布劃破，夏侯淵等人身上更是有不少傷口。漸漸的呂布感覺自己的力量正在逐漸減小，速度也在減慢，身子更是開始發冷，呂布知道自己快要不行了，於是大喊一聲：“住手。”
許褚等人不知道什麼原因，看到此時的呂布竟然慢慢地停下了手上的攻擊，呂布坐在赤兔馬上冷冷地掃了四周一眼，看到自己的屬下竟被斬殺的還剩下不到一半，他的臉上露出了難過的神色，他只是才醒悟過來，自己的狂傲害死了這麼多跟隨自己的兄弟。
就在呂布醒悟時，曹操走了過來，說道：“呂奉先，你還是投降吧！”
呂布看着曹操慘然的一笑，然後說道：“曹孟德，你就死心吧，只有戰死的呂奉先，絕不會有投降的呂奉先。”說完呂布拍了拍自己的坐騎，舉起自己的方天畫戟大聲喊道：“兄弟們，我呂奉先對不起大家，希望來世我們還做兄弟。”說着就自刎了，在呂布死去的時候，赤兔馬的嘶鳴聲，響徹天地，所有人都能感到赤兔馬心中的悲傷。
呂布屬下的幷州鐵騎看到自己的統帥死了，發瘋似得向着四周的曹兵攻去，可是他們的人數實在是太少了，很快便被曹兵斬殺了，剩下的五千士兵全部扔下武器投降了。
曹操看着自刎的呂布哀嘆一聲緩緩地說道：“呂布雖然反覆無常，但是他確實是這個時代的最強者，來人，把他擡下去好好安葬。”有幾個士兵想過來將呂布擡了下去，卻遭到了赤兔馬的襲擊，還是許褚將赤兔馬降服後，纔將呂布的屍體擡了下去。
曹操來到赤兔馬的身邊，看着在許褚身下死死掙扎的赤兔馬喃喃地說道：“你這樣的神馬，也就只有呂布這樣的武將才配擁有，如果你想陪你主人而去，就不要再掙扎了，我會送你一程。”
果然赤兔馬在聽到曹操的話後，慢慢地停止了掙扎，即使許褚放開它，它也不再掙扎，而是趴在地上閉着眼睛安詳的等待着死亡的來臨。曹操看了赤兔馬的樣子知道再也沒有什麼人能夠征服他了，於是便讓人將赤兔馬殺死後與呂布埋在了一起。就這樣，人中呂布馬中赤兔在死後又團聚了，希望他們在陰間能夠再創輝煌。
此次大戰，曹操雖然斬殺了呂布和他的兩萬大軍，可是他也付出了近兩萬人的代價。到掃完戰場，曹操就率領大軍進軍強攻定陶城，在得知呂布已被斬殺的情況下，郝萌和宋憲直接打開城門投降了。而臧霸和侯成則率領自己手下的幾千兵馬，各奔東西了。